تدور أحداث الفيلم حول مجموعة من جنود الفرقة الخاصه، يقودهم الكابتن (داتش شافير) يتم إرسال المجموعة لإنقاذ (جورج ديلون) الدبلوماسي الأمريكي، الذي سقطت طائرته في إحدى غابات أمريكا الجنوبية. ولكنهم يفاجؤوا بوجود شيء ما يقتل أفراد الفريق واحدًا تلو الآخر، وهذا الشيء هو مخلوق فضائي يستطيع التكيف مع أشجار الغابة، ويمكن أن يقوم بإخفاء نفسه وهو يمتلك تقنية دفاعية وهجومية عالية ومتطورة.
بعد مرور عامين على مكافحة (بيتر باركر)، يشعر بعدم السعادة وتبدأ حياته في الانهيار، بعد أن وجد (ماري) الفتاة التي يحبها مغرمة بشخص آخر، كما تبدأ الصحف في القول بأنه مجرم، فيقرر ألا يواجه الجريمة مرة أخرى، لكن يظهر (دكتور أوتو أوكتافيوس) الذي يقوم بعمل شيء شرير وخطير، فيعود بيتر لمهامه من جديد.
بعد مطاردة الشرطة لكائن من العالم الآخر ، يتم تجنيد شرطي من مدينة نيويورك كوكيل في منظمة سرية للغاية تم إنشاؤها لمراقبة ومراقبة النشاط الفضائي على الأرض: The Men in Black. يجد العميل كاي والعميل الجديد جاي نفسيهما في وسط مؤامرة مميتة من قبل إرهابي بين المجرات وصل إلى الأرض لاغتيال سفيرين من مجرات متعارضة.
300 فيلم ملحمي مبني على رواية مصورة يحمل نفس الاسم للكاتب فرانك ميلر يستعيد أحداث معركة ترموبيل عندما قام ملك إسبرطة ليونيداس (جيرارد بتلر) و300 محارب من إسبرطة بالقتال حتى الموت بمواجهة خشایارشا وجيشه الفارسي الأسطوري. لتنشأ أثر هذه المعركة أول ديمقراطية في العالم.
يتحول ستانلي إبكيس موظف البنك الخجول إلى بطل خارق مجنون عندما يرتدي قناعًا غامضًا.
تهبط سفينة فضائية ضخمة إلى الغلاف الجوي للأرض، وتتسبب في فوضى بجميع الاتصالات داخل الكوكب، ثم يكتشف أحد العلماء نية الكائنات الفضائية في ضرب جميع النقاط الحيوية بالأرض من أجل احتلال الكوكب، وتبدأ من هنا الحرب بين البشر وتلك الكانئات الفضائية.
راي فيرير هو عامل رصيف مطلق وأب أقل من الكمال. بعد فترة وجيزة من توصيل زوجته السابقة وزوجها الجديد ابنه المراهق وابنته الصغيرة في زيارة نادرة في نهاية الأسبوع ، هبت عاصفة رعدية قوية وغريبة.
يحصل (الرجل العنكبوت) على مفتاح المدينة نتيجة لجهوده في إنقاذ حياة ابنة العمدة، والمدينة ككل، ونتيجة لذلك يصيبه الغرور، وتتوتر العلاقة بينه وبين حبيبته (مارى جين)، ويواجه بعد ذلك مخلوقًا طفيليًا قادمًا من الفضاء الخارجى لديه القدرة على إضفاء روح عدوانية شريرة.
يجتمع كاي وجاي لتقديم أفضل خط دفاع لنا ، وأخيراً ، والوحيد ضد الفاتنة الشريرة التي تقاوم أقوى بيان مهمة لـ MIB - تحدي حماية الأرض من حثالة الكون. لقد مرت أربع سنوات منذ أن تجنب العملاء الباحثون عن الفضائيين كارثة بين المجرات ذات أبعاد أسطورية. الآن هو سباق مع الزمن حيث يجب على جاي إقناع كاي - الذي ليس لديه أي ذكرى على الإطلاق للوقت الذي أمضاه مع MIB فحسب ، ولكنه أيضًا الشخص الحي الوحيد المتبقي مع الخبرة لإنقاذ المجرة - لم شمله مع MIB من قبل تخضع الأرض للدمار النهائي.