柏林由两位天使守护着，一个是对人世疾苦冷眼旁观的卡西尔，另一个是常常感怀于人类疾苦的丹密尔（布鲁诺•甘茨 Bruno Ganz 饰）。二人穿着宽大的天使袍，在城市各处游荡，倾听人们的祈祷，默默观察人们的内心世界。马戏团玛瑞安（苏韦戈•多马丁Solveig Dommartin 饰）的心事引来了丹密尔的同情，因为马戏团经营不善，面临倒闭，玛瑞安满心烦恼。这个马戏团的天使演员令丹密尔动了凡心，他决定化作凡人，追求一段美满感情。 　　本片荣获1987年第40届戛纳国际电影节最佳导演奖。

丹波是马戏团的一只小象，因为样貌与众不同——它长着蓝色的眼睛和一双打得出奇的耳朵——而遭到大家都取笑。有一天，一个淘气的男孩子甚至作弄了丹波，象妈妈十分生气，就教训了他一顿，因此被马戏团老板关进了笼子。为了在马戏团立足，救出妈妈，丹波必须马上学会一门拿手绝活。四出学艺的它却又四处碰壁，心灰意冷之际全靠好朋友老鼠帝莫给了它鼓励和温暖。一次意外，丹波掉进了一个大酒桶内被灌得酩酊大醉，却因此意外发现了自己的拿手绝活。

　　几世纪前，帕纳索斯博士（Christopher Plummer 饰）还是一名德高望重的僧侣，他在与世隔绝的荒山野岭中讲述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（Tom Waits 饰）不请自来。在他的引诱下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，最终如愿得到永恒的生命。 　　时间到了现在，博士带着由女儿瓦莲蒂娜（莉莉·科尔 Lily Cole 饰）、青年安东（Andrew Garfield 饰）、侏儒波西（Verne Troyer 饰）组成的奇幻马戏团周游各地。就在女儿将满16岁时，尼克再次出现。原来，博士曾爱上一个女子（Lily Cole 饰），但永恒的生命却没有永恒的青春，为了和爱人厮守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的赌注，而他恢复青春的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。践约的日子越来越近，烦恼的博士再与魔鬼作赌，只要他最先收集到5个灵魂便可保住女儿。这时，落魄的东尼（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）适时出现…

本片模仿美国西部片，任用当时法国影坛两大性感女星芭铎和莫罗。她们扮演两个江湖女侠，取代美国西部片的牛仔角色，专门在拉丁美洲行侠仗义，打抱不平。其中玛丽娅是在拉美进行无政府主义革命运动的爱尔兰政客的女儿，她在父亲被杀后，在马戏团偶遇另一个也叫玛丽娅的女郎。她们结下深厚友谊并目睹拉美人民的贫困和肆虐的暴力，决定利用自己的聪明天赋来协助革命运动。

欢乐轻快的音乐，五颜六色的灯光，令人叹为观止的高飞动作和各种惊险有趣的表演，这是马戏团留给大多数人的印象。然而在欢笑惊叹之余，却很少有人关注这些马戏演员们所付出的艰辛。2004年，一支摄制组来到了位于闵行区程家桥路的上海市马戏学校。此时学校内的气氛颇为紧张，为了备战半年后举行的全国杂技比赛，学校上下全部动员起来。两个主要参赛项目——空中飞人和三人摞顶的教练与学员更是不得放松。在接下来的一年里，平实的镜头真实记录下这群正处于花季的孩子们充满艰辛的童年……