Ir pagājuši divi gadi, kopš klusais Pīters Pārkers pameta Mariju Džeinu Vatsonu, viņa lielo mīlestību, un nolēma turpināt uzņemties Zirnekļcilvēka pienākumus. Pēterim jārisina jauni izaicinājumi, kad viņš cīnās par savu spēku dāvanu un lāstu, līdzsvarojot viņa divas identitātes: nenotveramo supervaroni Zirnekļcilvēku un koledžas studentu. Attiecības ar cilvēkiem, kurus viņš visvairāk lolo, tagad ir pakļautas briesmām, ka varētu parādīties spēcīgs nelietīgs nelietis Astoņkājis, "Doc Ock. Viņas pievilcība MJ kļūst arvien spēcīgāka, kad viņa cīnās ar vēlmi pamest slepeno dzīvi un paziņot par savu mīlestību. Tikmēr MJ ir turpinājusi savu dzīvi. Viņa ir sākusi savu aktiera karjeru, un viņai ir jauns vīrietis Viņas dzīvi Pītera attiecības ar labāko draugu Hariju Osbornu sagrāva Harija aizvien pieaugošā vendeta pret Zirnekļcilvēku, kuru viņš ir atbildīgs par sava tēva nāvi.
Neizturot vardarbības un agresijas pilnās attiecības ar bagāto un izcilo zinātnieku, Sesīlija (Elizabete Mosa) nakts melnumā aizbēg no mājām. Slēpties no pāridarītāja viņai palīdz māsa, bērnības draugs un viņa pusaugu meita. Drīzumā Sesīlija saņem ziņu, ka viņas bijušais draugs ir izdarījis pašnāvību, atstājot viņai mantojumā milzu bagātību. Jaunajai sievietei ir aizdomas, ka viņš savu nāvi ir inscenējis. Kad viņa piedzīvo virkni savādu un šausminošu atgadījumu, Sesīlija pamazām sāk zaudēt veselo saprātu, vienlaikus no visa spēka cenšoties pierādīt, ka viņu izseko kāds, kurš ir neredzams…
Zinātniekam, kurš spēj iekļūt to cilvēku prātos, kurus ir apsēduši ļaunie gari, ir jāglābj kāds jauns puika, kuru apsēdis kāds īpaši spēcīgs dēmons, taču vienlaicīgi viņam ir jāstājas pretī šausmām no paša pagātnes.