הקומיקאי דייב שאפל ("אח סמוי") יורד כאסח על סלבריטאים שחורים, על מעריצים שרופים שתוקפים מכל עבר וכמובן על נרקומנים – הספסיאליטה שלו. מופע הסטאנד-אפ הוקלט באולם פילמור המפורסם של סן-פרנסיסקו. לא מצונזר!
קומדיית הרפתקאות. הסרט, המשלב אלמנטים של "פנטום האופרה", מתאר לילה בחייו של בחור העובד באולם קולנוע וחושד שהוא רדוף בידי פנטום מסתורי. בכל פעם שמשהו משתבש, מיד מאשימים את הפנטום, שעל פי האגדה נותר במקום לאחר שהקולנוע ההיסטורי נהרס והפך למתחם קולנוע מודרני וענק. במהלך הלילה, בו אמורה להיערך הקרנת בכורה חגיגית וחשובה, הכל משתבש - מכונות הפופקורן מתפוצצות, מערכת כיבוי האש מתחילה לפעול ומנהל המקום נעלם במפתיע...
איזבלה פטרסון, כוכבת הוליוודית צעירה, מספרת לעיתונאי בידור כיצד המפגש המקרי שלה עם במאי המחזות מברודווי, ארנולד אלברטסון, שינה את חייה: איזבלה הייתה נערת ליווי מברוקלין כשארנולד שכר לראשונה את שירותיה. הרומן שנוצר ביניהם הוביל אותו להציג בפניה הצעה שלא ניתן לסרב לה...