1916 г. Малко градче в щата Нова Англия. Садист удушвач сее страх сред местното население. Негови жертви са млади жени, които имат физически недъзи или хронични заболявания. Останала няма поради преживяна в детството травма , Хелън работи като прислужница при прикованата към стола вдовица г-жа Уорън. Вдовицата има двама сина – Стив и Албърт.
20- годишната Дреа приема предложение за работа, като детегледачка на децата на професор от колежа. Опитвайки се да забавлява децата на професора Триси и Джейк, заедно с малкия си брат Филип, Дреа ги извежда на разходка, без да подозира, че мистериозните извънземни известни като Критърси, са се спуснали на Земята, започвайки да поглъщат всичко живо.
Музея на Восъчните фигури и неговите зловещи обитатели са унищожени в пожара. Но дали това наистина е така? При излизането от горящата сграда, Марк и Сара не забелязват отрязаната ръка, която се спасява и брутално убива доведения баща на Сара. Сара е обвинена в убийство и единствения начин да докаже невинността си е да премине през портал към други светове на злото.