음악 제작자인 스완은 '천국'이란 이름의 클럽을 열 예정이다. 스완은 이곳에서 공연할 새로운 가수를 찾던 중 뛰어난 재능을 지닌 윈슬로우를 발견하지만 그에게 누명을 씌워 감옥에 보낸 뒤 노래를 빼앗는다. 복수를 꿈꾸는 윈슬로우는 출소 후 가면을 쓴 채 '천국'으로 숨어 들어간다.

어릴 적, 갑작스런 아빠의 죽음으로 큰 상처를 받은 ‘키트’는 계속해서 문제를 일으키고 학교에서는 불량 학생으로 낙인 찍힌다. 더 이상은 통제할 수 없다고 판단한 ‘키드’의 엄마와 새아빠는 문제 학생들을 전문으로 가르치는 블랙우드 기숙학교에 입학시킨다. 블랙우드에 입학한 학생은 ‘키트’를 포함한 다섯명의 소녀들. 학교 원장인 마담 ‘뒤레’의 지휘 아래 강압적인 생활을 하던 학생들은 각기 다른 분야에서 뛰어난 재능이 발현되기 시작하고, 그동안 발견하지 못했던 능력에 스스로 놀라워한다. 하지만 그럴수록 학생들은 알 수 없는 존재를 점점 가까이 느끼게 되고, 두려움에 빠진다. 결국 이를 견디지 못한 한 친구가 자살하는 사건이 벌어지는데...

1925년, 뉴올리언즈의 한 자택에서 어느 수수께끼 같은 할로윈 파티가 열린다. 파티가 끝날 다음 날, 자살한 저택 여주인의 시체 1구, 행방불명된 6명의 손님, 그리고 유일한 생존자인 하녀는 정신 이상 상태로 발견된다. 그로부터 90년 가까이 지난 현재, 다시 한 번 그 악명 높은 저택에서 할로윈 파티가 열리는데... 친구인 매디, 수잔, 릴리는 가볍게 즐길 생각으로 파티에 참가하지만 평범해보이던 파티에 이상한 사건들이 하나, 둘 발생한다.

미국 윈필드 군에 사는 케인 신부는 어느날 밤 십자가를 든채 피를 흘리며 도움을 요청하는 마을 청년 해리 콜린스의 방문을 받는다. 케인 신부는 사태를 직감하고 얼마전 악마에 씌어 살인을 자행하다 사형당한 맬리어스의 묘지로 달려가는데 그곳에서 다시 살아난 맬리어스와 마주치자 급히 도망쳐 나온다. 25년전 미국 윈필드군에 사는 케인 신부는 어느날 밤 십자가를 든채 피를 흘리며 도움을 요청하는 마을 청년 헨리 콜린스의 방문을 받는다. 케인 신부는 사태를 직감하고 얼마전 악마의 혼이 깃들어 살인을 자행하다 사형당한 마리우스의 묘지로 달려가는데 그곳에서 다시 살아난 마리우스와 마주치자 경악을 하고 묘지 문을 닫아 버린후 그곳을 빠져 나온다. 세월이 흘러 1991년, 사업가가 된 헨리 콜린스는 윈필드 대학에 다니는 에릭과 소니 두 아들을 둔 채 과거를 숨기고 살아간다. 그러던 어느날 윈필드 대학에서는 ""헬나이트""라는 파티가 벌어지는데 파티를 주관한 교내 방송국 S-TV의 배런은 친구인 소니와 랠프에게 마을 정신병원 지하에 있는 폐쇄된 옛날 병동에 가면 좋은 일이 있을 거란 얘기를 한다. 그곳에 몰래 들어간 소니는 오래된 방에서 이상한 기운을 느끼는데....

에밀리는 친구들의 도움을 받아 뇌성 마비 진단을 받은 그녀의 오빠 잭을 더 잘 돌보기 위해 먼 집으로 이동한다. 기분 나쁘고 음산한 나무 집에는 기묘한 문장들이 새겨져 있고 서서히 그 악의를 드러내기 시작한다. 깨어난 악령은 방문객들의 숨겨진 비밀을 환영으로 보여주며 유혹하고 환영에 사로잡힌 그들은 살아남기 위해 서로를 처참하게 공격하고 죽이기 시작한다.