Κατά τη διάρκεια μιας κρουαζιέρας, ο Σκοτ Κάρεϊ έρχεται σε επαφή με μια ραδιενεργή ουσία και σιγά σιγά, αρχίζει να συρρικνώνεται επικίνδυνα. Η σύζυγός του κάνει τα πάντα για να τον βοηθήσει. Κι ενώ η επιστήμη έχει σηκώσει τα χέρια ψηλά, ο Σκοτ θα βρεθεί παγιδευμένος στο υπόγειο του σπιτιού του, να παλεύει για τη ζωή του.
Επιδιώκοντας να εκδικηθεί τον πρώην παιδικό του φίλο, ο Γουίνι το Αρκουδάκι επιστρέφει αποφασισμένος να βρει και να σκοτώσει τον Κρίστοφερ καθώς και τους ενήλικους που επέζησαν από το πάρτι για τα 5α γενέθλια του Κρίστοφερ. Το Αρκουδάκι, μαζί με τους τρομακτικούς τερατώδεις φίλους του, τον Κουκουβάγια και τον Τίγρη, αρχίζει να τους σκοτώνει έναν προς έναν.
Σε μια απομακρυσμένη έρημο του Καναδά μια ομάδα αρχαιολόγων αποκαλύπτουν κάτι που θα τους οδηγήσει στην παράνοια...