10-aastane Ofelia, kes elab koos oma türannist kasuisa ja raseda emaga uues kodus, tunneb end üksi, kuni ta avastab laguneva labürindi, mida valvab salapärane faun, kes väidab, et teab tema saatust. Kui ta soovib naasta oma pärisisa juurde, peab Ofelia täitma kolm hirmuäratavat ülesannet.

"Miski pole nii nagu paistab" on põhitõde, mida ei tohi unustada ükski agent. See saab selgeks ka James Claytonile (Colin Farrell), andekale noorele, kelle veteran Walter Burke (Al Pacino) on värskelt värvanud CIA teenistusse. Füüsiliselt ja vaimselt kurnava õppeprogrammi läbimisel Farmiks kutsutavas spetsiaalses treeningkeskuses paistab James silma kaine mõistuse, kiire reaktsiooni ning füüsilise vastupidavusega. Lisaks Burke'ile märkab teda ka võluv Layla (Bridget Moynahan), kellega neil tekib koheselt vastastikune sümpaatia. Ent sel elualal võib tänane armastatu olla homne märklaud, sest mitte miski pole nii nagu paistab...