Doi doctori trebuie să oprească o forță extraterestră care a lăsat gravide toate femeile dintr-un orășel. Progeniturile se înmulțesc rapid și vor să cucerească Pământul.
Ceea ce începe ca o ieșire de sfârșit de săptămână pentru șase prieteni se transformă într-o luptă terifiantă pentru viețile lor în acest film, o repunere în scenă a filmului de groază clasic din anul 1953. O excursie către unul dintre cele mai mari meciuri ale anului de fotbal între colegi ia o întorsătură în rău pentru Carly, Paige și prietenii lor atunci când se decid să doarmă peste noapte în corturi înainte de a se îndrepta spre meci. O confruntare cu un misterios șofer de camion de pe câmp îi tulbură pe toți, iar Carly este foarte ocupată încercând să mențină pacea între prietenul ei Wade și fratele ei nechibzuit Nick. Ei se trezesc a doua zi dimineață și constată că mașina lor a fost forțată poate în mod intenționat. Cu riscul de a fi lipsiți de mijloace, ei acceptă invitația unui localnic care se oferă să-i ducă cu mașina în Ambrose, singurul oraș pe o rază de câteva mile.