Na férias de verão o calouro de faculdade Lewis Thomas (Paul Walker) está pronto para embarcar numa viagem de carro pelos Estados Unidos com a garota dos seus sonhos, Venna (Leelee Sobieski). Mas os seus planos românticos se alteram quando ele resgata o seu irmão mais velho, Fuller (Steve Zahn). Conhecido por causar problemas, Fuller acaba envolvendo Lewis numa brincadeira com um motorista solitário de caminhão através do radioamador. O motorista, uma força aterrorizante e invisível conhecido apenas pelo nome de "Rusty Nail", quer rir por último... e se vingar.

Michael Jennings (Ben Affleck) é um engenheiro de computação brilhante, que constantemente é contratado por grandes empresas para trabalhar em projetos secretos. Sempre que trabalha nestes projetos, após concluir seu serviço, Jennings passa por um processo onde parte de sua memória de curto prazo é apagada, para evitar que informações secretas vazem. Trabalhando em um grande projeto, que pode lhe render bilhões de dólares como pagamento, Jennings se dedica a ele por três anos e, após concluí-lo, tem sua memória apagada, como sempre. Porém, ao invés de receber seu pagamento, Jennings recebe um envelope contendo diversos e estranhos objetos, sendo ainda levado a acreditar que abriu mão dos bilhões de dólares. Estranhando a situação, Jennings decide investigar a empresa com a ajuda de uma companheira de trabalho, Rachel (Uma Thurman), mas é surpreendido com a notícia de que a polícia está atrás dele por algo que não se recorda de ter feito.

Alex é um padre de uma ordem religiosa católica, muito antiga e quase desconhecida. Porém, o seu superior geral acaba de morrer de uma maneira misteriosa e Alex viaja para Roma. Ali, segue uma série de pistas em redor da sua morte que o levam a descobrir que um estranho rito foi praticado, e que um mal misterioso e terrível está, afinal, mais vivo do que se pensava.