Há vinte anos, uma nave extraterrestre apareceu sobre a Terra. Os Humanos esperavam um ataque hostil ou observar grandes avanços tecnológicos. Em vez disso, encontraram um grupo de não-humanos refugiados, possivelmente os últimos sobreviventes da sua espécie. Enquanto as Nações de todo o Mundo discutiam sobre o que fazer com eles, as criaturas foram relegados para um gueto - Distrito 9. A Multi-National United (MNU), uma empresa de segurança privada, e também a maior fabricante de armas do Mundo foi contratada para supervisionar os visitantes. O verdadeiro objectivo da MNU é descobrir o segredo para a activação das armas mais poderosas, que requerem o DNA dos não-humanos. O clima de tensão entre os não-humanos e os humanos surge quando um agente de campo da MNU, Wikus van der Merwe, contrai um vírus misterioso que começa a converter o seu próprio DNA.
A primeira refilmagem deste clássico sobre a paranóia da infiltração muda o cenário da invasão de um vilarejo para a cidade de São Francisco e se inicia quando Matthew Bennell percebe que diversos de seus amigos comentam que pessoas próximas da família estão agindo de modo diferente. Porém, quando posteriormente questionados se eles próprios viram algo de diferente, negam tudo ou dão desculpas esfarrapadas. À medida que aumenta o número de invasores, eles se tornam menos cuidadosos, e Bennell, que nestas alturas já testemunhou uma tentativa de "substituição" percebe que ele e seus amigos precisam escapar ou serão vítimas do mesmo destino. Mas em quem ele pode confiar para ajudá-lo e quem já foi tomado pelos invasores?
Os Marretas descobrem que Gonzo é, na verdade, um extraterrestre, e que seus pais estão prestes a visitá-lo. Quando agentes do governo o sequestram, na tentativa de descobrir quando os alienígenas chegarão à Terra, cabe a Cocas e Miss Piggy a tarefa de liderar a equipa de resgate.
Uma cientista de renome (Jennifer Connelly) encontra-se face a face com extra-terrestre chamado Klaatu (Keanu Reeves), que viajou pelo universo para avisar a Terra de uma crise global eminente. Rapidamente descobre as implicações mortíferas da afirmação de Klaatu quando este lhe diz que é "um amigo da Terra". Agora ela tem que encontrar forma de convencer a entidade que foi enviada para nos destruir de que vale a pena salvar a humanidade. Mas pode ser tarde demais...
No distante ano de 1985, quando a Terra seria um lugar de harmonia e fraternidade, um misterioso artefato encontrado na Sibéria é uma mensagem de Vênus, que levará um grupo de cientistas arrojados e das mais variadas etnias a embarcar num foguete em direção ao distante e misterioso planeta.