تخلى بوب بار عن حياة الابطال الخارقين ليعمل في شركة تأمين ويربي مع زوجته اطفالة الثلاث في الضواحي. لكن بعد استلامه مهمة غامضة، فقد حان الوقت للعودة إلى لبس الزي.
سِمبا يحاول بجديةٍ حماية ابنته كيارا من الخطر الذي يعتبر كوفو (خليفة سكار) جزءًا منه، أما بالنسبة لكيارا فإنها تصر على المضي قدمًا في حياتها دون مراقبة والدها أو تيمون وبومبا لها. أما كوفو الذي تربى منذ الصغر على كره سِمبا وأعدت أمه زيرا خطة الانتقام الكبير عبر كيارا يجد نفسه بين عهده لأمه وحبه لكيارا ويحتم عليه الاختيار.
فتاة مراهقة تنتقل مع أبيها إلى أحد القصور القديمة الممتلئة بالاشباح وتقابل هناك الشبح الرقيق كاسبر ويصبح من اﻵن فصاعدًا صديقها ويساعدها علي التأقلم بالقصر.