Nie igra się z naturą. Doktor Susan Tyler (Mira Sorvino) wraz z mężem Peterem Mannem (Jeremy Northam), zastępcą dyrektora Centrum Kontroli Epidemii, muszą zwalczyć epidemię zagrażającą życiu setek tysięcy dzieci. W tym celu łączą DNA różnych gatunków, chcąc stworzyć biologiczne przeciwciała, mające pokonać czynniki wywołujące chorobę. Nowa stworzona przy tym rasa nosi nazwę Judas i zostaje wprowadzona do biosystemu Nowego Jorku. Trzy lata później uzdrawiający czynnik zaczyna żyć własnym życiem i prześladować ludzi. Na uwagę zasługują efekty specjalne i niesamowity wygląd unikalnych mutantów, które grasują po podziemnym świecie Manhattanu.

Trójka przyjaciół z przedmieścia zna się od zawsze. Są nierozłączni i nie wyobrażają sobie, że kiedyś mogliby się rozstać. Jednak pewnego dnia dowiadują się, że ich osiedle będzie rozebrane, bo właśnie w tym miejscu ma przebiegać autostrada. Ich rodziny przygotowują przeprowadzki w różne strony kraju, a zgraną paczkę czeka bolesna i nieuchronna rozłąka. Przed rozstaniem pragną jeszcze przeżyć ostatnią przygodę i zbadać tajemnicze zjawisko zakłócające ich telefony komórkowe. Szybko odkrywają, że zakłócenie nie są przypadkowe i układają się w tajemniczą mapę. Dzieciaki nawet nie przypuszczają, że przed nimi największa przygoda życia – spotkanie z przybyszem z kosmosu.