Talvi 1982. Amerikkalainen luonnontieteellinen tutkimusretkikunta kerää Antartiksella näytteitä luonnonilmiöstä. Lähistöllä on norjalainen tutkimusasema, joka on jostain syystä jäänyt autioksi. Kun amerikkalaiset tutkivat asamaa, he havaitsevat että norjalaiset ovat löytäneet jotain hämmästyttävää: lentävän lautasen, joka on ollut jäähän hautautuneena yli sadantuhannen vuoden ajan. Mutta "se" joka on ollut avaruualuksessa, on päässyt vapaaksi; ja nyt on amerikkalaisten vuoro. Alkaa kampailu, tuntematonta, painajaismaista olentoaa vastaan, joka voi ottaa minkä tahansa muodon - myös ihmismuodon. Ja mikä vaara ihmiskuntaa uhkaakaan, jos "se" pääsee valloileen.
San Franciscon kaupunki täyttyy kauniista ja eksoottisista kukkasista. Terveystarkastaja Matthew Bennellin ystävä, Elizabeth Driscoll pyytää tätä tutkimaan kukkia, hän uskoo kukilla olevan tekemistä miehensä Geoffrey outoon käyttäytymiseen. Yhdessä he joutuvat yllätyksekseen huomaamaan, että samankaltaisia asioita on tapahtunut muillekin. Ihmiset käyttäytyvät ulkoisesti ainakin näennäisesti kuin normaalit, mutta tuntuu kuin heidän sisällään ei olisi niin mitään. Ensimmäisen kerran Invasion of the Body Snatchers ilmestyi valkokankaalle Don Siegelin ohjaamana vuonna 1956. Jack Finneyn The Body Snatchers (1955) -kirjan pohjalta tehdystä elokuvasta muotoutui ajaton scifiklassikko. Philip Kaufman ohjaamasta versiosta tuli myös scifi kauhuklassikko, hypnoottisen lumoavan tyylin ja omanaikansa kammottavien erikoistehosteiden ansiosta, unohtamatta nimekästä tähtikaartia: Donald Sutherland, Jeff Goldblum, Brooke Adams ja Leonard Nimoy.
Lanny Morris ja Vince Collins ovat 50-luvun Amerikan suosituin koomikkopari ja uransa huipulla, kun heidän hotellihuoneestaan löytyy kuollut kaunotar. Kummallakin on vedenpitävä alibi, eikä kumpikaan joudu syytteeseen, mutta miesten maine on mennyttä. Samalla tuhoutuu myös menestyksekäs yhteinen ura ja kumpikin lähtee omille teilleen. 15 vuotta myöhemmin nuori toimittaja Karen O'Connor päättää tehdä vanhasta tarinasta jymyjutun ja alkaa tonkia asiaa. Mutta mitä syvemmältä Karen kaivaa, sitä vaikeampi hänen on hyväksyä totuutta.
Kun ilta hämärtyy, lepakot täyttävät Teksasin öisen taivaan. Ne hyökkäävät jokaisen liikkuvan elävän kimppuun aiheuttaen hirvittäviä, tuskallisia kuolemia. Paniikki valtaa kaupungin, mutta paikallinen seriffi ja lepakkotutkija panevat kaikkensa peliin estääkseen tappajalepakkokantaa leviämästä...