یک گانگستر یهودی پس از سی سال به قسمت شرقی شهر منهتن برمی‌گردد تا با خاطرات و تلخی‌های دوران گذشته‌ی خود روبرو شود.
«کلرنس وورلی» (اسلیتر)، فروشنده ی خیر اما بی قابلیت با دختر ملیحی به نام «آلاباما» (آرکت) آشنا و دل باخته اش می شود. حتی وقتی «کلرنس» می فهمد که «آلاباما» در واقع از رئیسش پول گرفته تا با او رابطه برقرار کند، باز هم از عشق و علاقه اش به او کاسته نمی شود. «آلاباما» واقعا مایل است با «کلرنس» بماند ولی مطمئن است که رئیسش، «درکسل» (اولدمن) از این ماجرا زیاد خوشحال نخواهد شد...
بعد از اینکه به "چارلی کروکر" خیانت شد و در ایتالیا در حالتی رو به مرگ رها شد او و تیمش نقشه دزدی بزرگ طلا را از دوست سابق خود کشیدند...
وبن یکی از یاران اوشن است که می‌خواهد بزرگترین کازینو لاس وگاس را تاسیس کند ولی باید با شخصی خودخواه به نام ویلی بنکس(آلپاچینو) شریک شود.ویلی بنکس با کلاهبرداری تمام کازینو را به اختیار خود در می‌آورد و در این حین روبن دچار سکته قلبی شده و خانه نشین میشود.۱۳ بار اوشن دور هم جمع می‌شوند تا کازینو را از چنگ ویلی بنکس درآورند…
عده اى كهنه سرباز آمريكايى به رهبرى « دانى اوشن » ( سيناترا ) تصميم مى گيرند كه از آموخته هاى نظامیشان استفاده كنند و هم زمان، در شب سال نو، به پنج كازينوى لاس و گاس دستبرد بزنند.