Doi doctori trebuie să oprească o forță extraterestră care a lăsat gravide toate femeile dintr-un orășel. Progeniturile se înmulțesc rapid și vor să cucerească Pământul.

Marti Malone (Gabrielle Anwar) este o adolescenta care, din cauza profesiei pe care o are Steve, tatal ei (biolog la o agentie de protectie a mediului inconjurator), trebuie sa calatoreasca prin toata tara. Ultimul loc in care ajunge Marti, impreuna cu tatal, fratele ei Andy si mama sa vitrega Carol, este baza militara din Alabama. Numai ca soldatii cantonati in aceasta tabara au un comportament ciudat si inexplicabil. Steve incepe sa faca cercetari, incercand sa-si dea seama daca soldatii sunt contaminati cu un virus.

În timp ce cercetează o pandemie extraterestră misterioasă, o psihiatră află că fiul ei este poate singura speranță de supraviețuire a planetei.

Puștiul Ted Henley (Jared Breeze) și tatăl lui (David Morse) se ocupă de o mică afacere de familie – The MT. Vista Motel. Cei doi au rămas singuri după ce mama puștiului a fugit cu un oaspete în urmă cu mai mulți ani, furând practic sufletul acestui motel și unul dintre puținii clienți care veneau în mod regulat. Acest hotel se află într-o zonă în care oaspeții ajung doar din întâmplare, iar de când ea a plecat, tatăl lui Ted s-a scufundat în depresie devenind aproape o fantomă ce bântuie prin hotel și îl lasă pe Ted să se descurce singur. În această izolare, nelegat de ideea de părinte, prietenie sau afecțiune, Ted dezvoltă fascinația față de moarte.