Билбо Багинс наставља своје путовање са чаробњаком Гандалфом и тринаест патуљака предвођених Торином Храстоштитом. Они крећу у епски поход да преузму Самотну планину и изгубљено краљевство патуљака, Еребор. Дружина наставља ка истоку, успут се суочавајући са Беорном и најездом џиновских паукова у злокобној Мркој шуми. Стижу у Језерград, а затим и на Самотну планину где морају да се суоче са највећом опасношћу – најстрашнијим створењем које не само да ће тестирати њихову храброст, већ и границе њиховог пријатељства – змајем Шмаугом.

У овој натприродној акционој авантури Џеф Бриџиз и Рајан Рејнолдс глуме двојицу полицајаца које је Рајска полиција послала да служе народу и штите га од рушилачки настројених духова који се крију међу безазленим Земљанима. Кад открију заверу која може окончати живот какав познајемо, нови партнери морају да међусобне замерке и размирице претворе у врхунски тимски рад и поново успоставе космичку равнотежу – или да посматрају како тунел загробног живота шаље бесне душе на веома погрешан пут.