En ung kvinne blir dratt inn i et farlig politisk spill med erotiske elementer for å blottstille en mektig politiker som er medløper for de japanske invasjonsstyrkene i Shangai. Spørsmålet er hvem av dem som vil bøte med livet.

Businessmilliardæren Edward Cole og arbeiderklassemekanikeren Carter Chambers lever i to verdener. Ved et vendepunkt i livet deler de sykehusrom og oppdager at de har to ting felles: et ønske om å bruke tiden de har igjen til å gjøre alt de har ønsket før de kaster inn håndkleet og et behov for å erkjenne hvem de er. Sammen legger de ut på en reise for livet. De blir venner underveis og lærer å leve livet til fulle, med innsikt og humor. Hvert eventyr blir et nytt punkt å krysse av på ønskelisten.

Reuben Feffer (Ben Stiller) er motvillig til risiko, men hans ordnede og planlagte liv er komplisert når kone (Debra Messing) under bryllupsreisen blir interessert i en muskuløs kubansk dykkerinstruktør (Hank Azaria). Samtidig entrer Polly (Jennifer Aniston), en barndomsvenninne hans, scenen og introduserer ham for risikofylt sport, krydret mat og salsadans. Kort fortalt lærer hun ham å leve bekymringsløs og glede seg over hvert øyeblikk.