Lt. Ripleyer eneste overlevende når hennes vrak av et romskip lander på Fiorina 161, en gold ødemark bebodd av de tidligere fangene fra planetens fengsel for særlig farlige forbrytere.

Onde militarister på har brukt blod fra den alieninfiserte Ellen Ripley til å klone frem en haug nye aliens. De har i samme slengen klonet Ripley og eksperimentert med å spleise hennes gener med uhyrenes. Militarister har jo som kjent alltid hatt sans for ting som dreper effektivt. Selvfølgelig slipper både aliener og Ripley fri når rompirater border det militære romskip. Dermed er det duket for atter et oppgjør med universets mest nådeløse skapninger.

Et avslappende helgecruise ombord på en luksusyacht utvikler seg til å bli et fryktelig mareritt for seks eks-high school venner, da ingen av dem tenker på å henge en stige ut over rekka innen de hopper i Den Mexicanske Golfs innbydende, asur-blå fargede vannet. I takt med at deres situasjon begynner å gå opp for dem, brer panikken seg. Deres desperate, men forgjeves forsøk på å komme ombord i båten utmatter dem alle. For en av jentene, Amy, er situasjonen helt uutholdelig. Hun kjemper for at holde seg over vannet, hun kjemper mot sin vannskrekk og hun tortureres ved tanken om at hennes nyfødte datter Sara fortsatt er ombord på båten.