Στην Ιαπωνία του 12ου αιώνα, μια γυναίκα βιάζεται και ο σύζυγός της δολοφονείται από τον πασίγνωστο ληστή Tajomaru. Ο δράστης σύντομα συλλαμβάνεται αλλά η κατάθεσή του, είναι εντελώς διαφορετική από την κατάθεση του θύματος. Ένας αυτόπτης μάρτυρας που βρήκε το πτώμα του άντρα, καλείται για να δώσει φως στην υπόθεση αλλά περιπλέκει περισσότερο την κατάσταση καθώς η κατάθεση του είναι επίσης διαφορετική από τις υπόλοιπες.
Ο Μπάρτον, που αγαπούσε τα όπλα από παιδί, πιστεύει πως βρήκε την ιδανική γυναίκα στο πρόσωπο της Άνι, μιας σκοπεύτριας σε καρναβάλι. Η Άνι όμως τον παρασέρνει σε ένα μπαράζ ληστειών.
Κίνα, 1931. Είναι εποχή εμφυλίου πολέμου, αλλά αυτό δεν φαίνεται να ενδιαφέρει και πολύ τους επιβάτες του «Shanghai Express». Το πρόσωπο που κλέβει την παράσταση μέσα σε αυτό το τρένο που κάνει το δρομολόγιο Σαγκάη – Πεκίνο είναι η λαμπερή Λίλι (Μάρλεν Ντίτριχ), γνωστή και ως Σανγκάη Λίλι, μια γυναίκα ελευθέρων ηθών που – φορώντας σαγηνευτικά φορέματα – προσελκύει πελάτες και έπειτα τους «ξεζουμίζει».
Δύο επαγγελματίες εκτελεστές δολοφονούν τους γονείς του 9χρονου Travis (Harley Cross), και τον απαγάγουν ο οποίος είναι υπό την προστασία μαρτύρων, μετά αφου έγινε μάρτυρας μιας δολοφονίας στο Τέξας από τον περιβόητο Cohen (Roy Scheider) ενός ψυχοπαθή δολοφόνου.