Με αφετηρία τον ερχομό ενός ανιψιού της από την Αμερική, που προέρχεται από Ιάπωνες μετανάστες, μια ογδοντάχρονη γιαγιά από το Ναγκασάκι αναπολεί τη φρίκη της πυρηνικής καταστροφής.
Η Γκόθαμ Σιτι είναι βυθισμένη στο σκοτάδι ενώ δύο θρυλικές "νυχτερίδες" πετούν ψηλά. Η πρώτη είναι αποφασισμένη να μετατρέψει τους κατοίκους της πόλης σε στρατό βρικολάκων ενώ η δεύτερη κάνει ό,τι μπορεί για να αποτρέψει τον όλεθρο. Όμως ο Δράκουλας δεν είναι συνηθισμένος αντίπαλος για τον Μπάτμαν: διαθέτει υπεράνθρωπες δυνάμεις, εκπληκτική ταχύτητα ενώ γνωρίζει πως να ελέγχει τον ανθρώπινο νου. Αντίθετα και παρόλο το τεχνολογικό οπλοστάσιο του, ο Σκοτεινός Ιππότης παραμένει ένας κοινός θνητός. Και αυτή πρόκειται να είναι μια αναμέτρηση, που ενδέχεται να «κόψει τα φτερά» του Μπάτμαν οριστικά! Βέβαια δεν μπορούν να λείψουν χαρακτήρες όπως ο Τζόκερ και ο Πιγκουίνος.
Μια μασκοφόρος κακοποιός, που αυτοαποκαλείται Μπατγούμαν, κάνει την εμφάνισή της στη Γκόθαμ Σίτι, προσπαθώντας να ματαιώσει τα διαβολικά σχέδια του Πιγκουίνου. Ο Μπάτμαν αποφασίζει να μάθει την πραγματική ταυτότητά της. Όταν η Μπατγούμαν πέφτει στην παγίδα του αδίστακτου Μπέιν, ο Μπάτμαν αναλαμβάνει να την σώσει, να νικήσει τον Μπέιν και τελικά να αντιμετωπίσει ο ίδιος τον Πιγκουίνο.
Από την αυγή του πολιτισμού, λατρευόταν σαν θεός. Ο Απόκαλιψ, ο πρώτος και ισχυρότερος μεταλλαγμένος από το σύμπαν των X-Men, έχει συγκεντρώσει τις δυνάμεις πολλών άλλων μεταλλαγμένων, καταλήγοντας αθάνατος και ανίκητος. Ξυπνώντας μετά από χιλιάδες χρόνια, απογοητεύεται από τον κόσμο που βρίσκει και σχηματίζει μια ομάδα παντοδύναμων μεταλλαγμένων, συμπεριλαμβανομένου και του αποκαρδιωμένου Μαγκνέτο, για να «καθαρίσει» την ανθρωπότητα και να δημιουργήσει έναν νέο κόσμο, στον οποίο θα κυριαρχεί. Καθώς η μοίρα της Γης κρέμεται από μία κλωστή, η Ρέιβεν, μαζί με τη βοήθεια του Καθηγητή Χ, πρέπει να ηγηθεί μιας ομάδας νέων X-Men για να σταματήσουν τον μεγαλύτερο εχθρό τους και να σώσουν την ανθρωπότητα από την απόλυτη καταστροφή.
O κυνηγός Άλαν Κουότερμαν, ο κάπτεν Νέμο, ο Τομ Σόγιερ, ο Ντόριαν Γκρέι, ο Αόρατος Άνθρωπος, η βαμπίρ Μίνα Χάρκερ και ο Δόκτωρ Τζέκιλ/Μίστερ Χάιντ σχηματίζουν μια συμμαχία για να αποτρέψουν τα σατανικά σχέδια ενός αρχιεγκληματία, ο οποίος επιθυμεί να ανατρέψει την παγκόσμια ισορροπία. Η ταινία είναι βασισμένη σε κόμικς.