סרט אנימציה באורך מלא של טרי שייקספיר ודיוויד מולינה, שגם ביימו את סרט ההמשך. הרוח הרעה של מאקוטה חזרה, והיא רוצה שליטה, אך שמועות על מסכה מסתורית מעוררות תקווה בתושבים. כמה גיבורים יוצאים למסע למציאת המסכה, ולהבאתה לרוח הטובה. בדרך הם יצטרכו להתגבר על לא מעט מכשולים.
פארודיה פרועה על סרטי גיבורי-על. בכדי להרויח עוד כסף מספונסרים, מחליט גיבור העל "קפטן אמייזינג", לשחרר מן הכלא את הנבל, הפושע המסוכן, חובב מוזיקת הדיסקו, קזנובה פרנקנשטיין, שעד מהרה חוטף אותו. כעת גורלה של העיר נשען על "אנשי המסתורין", שבעה גיבורי-על אלטרנטיביים: ה-"ראג'ה הכחול", זורק המזלגות, עובד העירייה המסור "המעדר", "שחקנית הבאולינג" המתוסכלת, "הטחול" המאיים, "הילד הבלתי נראה", שיכול להיות בלתי נראה רק שאף אחד לא מסתכל, "הספינקס" המסתורי, שתמיד מציע דברי חוכמה שנונים, ו-"מר זועם", מנהיגם הכועס התמידי.
כשבני משפחת פירסון יצאו לחופשה בבקתת הקיץ שלהם במישיגן, הם לא לקחו בחשבון את העובדה שמישהו כבר נכנס לבקתה לפניהם... קבוצה של חייזרים שובבים שהשתלטו על עליית הגג כחלק מתוכנית זדונית להשתלט על כדור הארץ כולו. כאן מתחילה המלחמה על הבקתה – ועל כדור הארץ - מלחמה בה הכל מותר.
שרון סטון (אינסטינקט בסיסי) באחד מתפקידיה הראשונים, לפני שהתפרסמה והפכה להיות הפאם-פטאל של שנות ה-90. עיבוד לרומן של ה. ריידר הגארד, שבו בחורה צעירה שוכרת את שרותיו של הרפתקן כדי למצוא את אביה שנעלם אי שם בג'ונגלים של אפריקה. נאצים, קניבלים, חיות טרף ושאר אויבים אורבים להם בדרך הפתלתלה. עם ריצ'רד צ'יימברלין בתפקיד אלן קווטרמן. (ציפורים מתות בסתר). במאי: ג'. לי תומפסון.