무솔리니 정권의 이탈리아, 한 시골마을에 사는 주인공 소년 레나토(주세페 술파로)는 마을에서 가장 아름다운 여인 말레나(모니카 벨루치)에 한눈에 반한다. 레나토의 라틴어 선생(피에트로 노타리안니)의 딸인 말레나는 전쟁으로 남편을 잃고 혼자 살고 있었다. 레나토는 빼어난 미모 때문에 온 마을 사내들의 정욕에 찬 시선과 아낙네들의 따돌림을 감내해야 하는 말레나를 늘 안타깝게 지켜본다. 어느 날 말레나의 남편 스코르디아(가에타노 아로니카)의 전사소식이 전해지고, 독일군이 점령한 마을에서 생계를 잃은 말레나는 창녀가 된다.

총각딱지를 떼야 한다는 일념으로 똘똘 뭉쳤었던 좌충우돌 파이 4총사 ‘짐’, ‘케빈’, ‘오즈’, ‘핀치’. 고등학교 졸업 이후, 각자의 생활로 혈기왕성했던 녀석들의 파이가 점점 무기력하고, 시들해지던 어느 날, 인생 최대의 터닝포인트가 찾아왔다. 그것은 바로 동!창!회! 동창회를 위해 하나, 둘씩 모인 오리지널 파이들. 딱딱하게 식은 줄로만 알았던 녀석들의 몸은 다시 뜨거워진다. 광란의 파티가 시작되고, 우정을 가장한 로맨스로 불타오르던 밤, 파이 4총사 앞에 초대받지 않은 반가운 손님이 나타난다. 이제 막 19살 생일을 앞둔 섹시 걸 ‘카라’의 등장에 파이들은 술렁인다. 자신의 순결을 옆집 아저씨 ‘짐’에게 주려고 하는 ‘카라’의 발칙한 도발에 파이들은 전의를 불태우기 시작 하는데…

집을 처분하려고 해변으로 향하는 세 친구. 차는 쌩쌩 달리지만 마음은 인생에 대한 피로와 상실감쯤에 머물러 있다. 그런데 뜨거운 태양과 바다 탓일까. 점점 들떠가는 마음에 연하남들까지 불을 지핀다. 친구들아, 나 좀 설레도 되겠니?