브루클린의 빈민가에서 홀어머니 볼레타(안젤라 바셋)와 살고있는 크리스토퍼 ‘비기’ 월리스(자말 울라드)는 17살에 고등학교를 중퇴하고 마약 중개상이 되어 돈벌이를 하는 한편 거리의 랩 배틀에서 재능을 발휘한다. 어느 날 마약을 거래하다가 체포된 비기는 형기를 마치고 나오자 친구들과 함께 데모테이프를 만드는데, 그것이 야심만만한 프로듀서 숀 ‘퍼피’ 콤스(데릭 루크)의 손에 들어가면서 비기에게 대성공의 기회가 찾아온다. 첫 번째 앨범 ‘Ready to Die’를 발표한 뒤 비기는 페이스 에반스와 결혼하고, 웨스트코스트 랩의 거물이자 스타 뮤지션인 투팍과 친분을 맺게 되는데...

알버트(Albert: 크리스 록 분)와 유리페테스(Euripides: 알렌 페인 분), 그리고 오티스(Otis: 디저 디 분)는 캘리포니아주 로캐쉬 시의 젊은이들이다. 이들은 클럽 거스토스의 오픈무대에서 소외된 흑인사회의 고통을 담은 랩송을 부르며 스타의 꿈을 키워가고 있다. 그러던 어느날 클럽 소유주이자 로캐쉬의 명물인 거스토(Gusto: 찰스 Q. 머피 분)가 마약 밀매 혐의로 경찰에 입건되고, 그는 유연히 체포 현장에서 있었던 알버트를 경찰의 끄나풀로 오해한다. 그러나 정작 알버트는 거스토를 연호하는 군중들의 반은에 아이디어를 얻어 그의 터프한 이미지를 흉내낸 랩그룹을 결성하고 거스트가 실제 수감중인 교도소명을 따 지은 CB 4라는 그룹명으로 데뷔무대를 갖는다. 여성을 모독하고, 폭력을 찬양하는 등 입에 담기조차 저속한 가사의 랩을 부르자 그들은 급속도로 인기스타 대열에 들어서게 되고 복역중 이사실을 알게 된 거스토는 복수를 위해 탈옥을 시도하는데...