该剧根据芥川龙之介的《上海游记》改编，讲述100多年前，作为《大阪每日新闻》记者的芥川龙之介来到上海的所见所闻。

　影片根据苏童小说《妇女生活》改编。20世纪30年代，18岁的茉（章子怡饰）不听母亲（陈冲饰）劝阻，执意当了电影演员，并被导演孟先生（姜文饰）包养。日本占领上海，孟先生逃往香港，留下茉一人生下女儿莉。到了60年代，莉（章子怡饰）嫁给工人邹杰（陆毅饰），与母亲茉（陈冲饰）住在一起。因为莉不能生育，夫妻二人领养了女儿花，莉却陷入担心丈夫不忠的偏执狂躁中。80年代，花（章子怡饰）与外婆茉（陈冲饰）相依为命。花与大学生小杜（刘烨饰）相爱并怀孕，却不得不面临小杜变心的事实…… 　　本片获第7界上海国际电影节评委会大奖，并获第13界中国电影金鸡奖最佳女主角（章子怡）奖及最佳音乐（苏聪）和最佳录音（吴凌）提名。

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红、黄翠凤与周双珠心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。相比外面的世界，这里的男女更加原始更加赤裸，然而，赤裸与原始也可理解为透明——正是此种透明，使得他们的关系相比普通男女，更加天真、自由与鲜活。

　　一出上世纪30年代旧上海的群像戏——叱咤风云的帮派大佬，不甘寂寞的交际花，说着地道上海话的日本妹夫，只收交通费的杀手，被冷落却忠诚的姨太太，外表光鲜的电影皇后，深宅大院里深不可测的管家，偶尔偷腥的电影皇帝，荷尔蒙满溢大脑的帮派小弟，一心想要破处的处男，善良的妓女，随波逐流的明星丈夫，投靠日本人的帮派二哥，日理万机却抽空恋爱的戴先生。 战争之下，繁华落尽。帮派大佬逃亡香港，交际花不知所踪，日本妹夫死在上海，电影皇后被丈夫抛弃，处男遇上妓女，姨太太杀死二哥。战争惨烈，战争终于结束。

1941年。著名演员于堇返回孤岛时期的上海，表面上是为了出演她的旧爱执导的话剧《礼拜六小说》。但是她真正的目的是什么？是为了救出她的前夫？为了给盟军搜集情报？为了给养父工作？还是为了和自己的爱人一起逃离战争？她真正的使命是什么?随着她着手执行任务，敌我越来越难以分辨，一个女人的命运被时代紧紧牵引，她又如何做出改变世界格局的选择? 戏里戏外，谁能幸免?

父母双亡的忠良（张国荣）投靠嫁入庞家的姐姐秀仪（何赛飞）时，处处受到姐夫的挤兑和侮辱，一怒之下用鸦片毒废了姐夫，逃到上海后，阴差阳错投入黑帮头目大大门下，成为利用色相勾引富家太太上钩再勒索其钱财的“拆白党”。庞府老爷死后，大小姐如意（巩俐）被立为主事，为骗庞家财产，大大命忠良回到庞府引诱如意，岂料两人日久生出真情，不忍再欺骗如意的忠良独身返回上海，而如意也被大大接到上海，眼见了忠良所从事的“拆白党”勾当，心生死灰。

　　山东小子马永贞的拳脚功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女对他暗生好感，也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四的好兄弟。因为对谭四成就的羡慕，马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天下来，并渐渐如愿以偿。可惜江湖险恶，他没想到地盘逐渐扩大的自己和谭四成了杨老板的眼中钉。不久，他目睹谭四为杨老板所杀，决心为谭四报仇，然而他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则。

本片由一位德国导演操刀，白灵主演，卫慧编剧，两人共同挑选男主角，人选也从周杰伦、裴勇俊一路炒来，最终敲定何润东师弟王宗尧。王宗尧是香港人，在英国留过学，所以英文很好，曾出演过电影《一年之初》、电视剧《花之恋》等，而在新片中他将扮演天天——一个孤独、自闭的中国男孩。 　　对于女二号、男二号人选，剧组也最终敲定了日本的松田圣子和一个美国男生。松田圣子，在日本被称为“永远的偶像”，而这位阿姨级的歌手也是个彻头彻尾的 “话题女王”，40多岁了花边新闻仍是层出不穷。这次加盟《上海宝贝》，连同编剧卫慧、主演白灵，真正实现了“话题女王”一锅烩。

故事发生在1919年的西伯利亚，柯尔多在香港接受中国秘密帮会「红灯会」所托，前往西伯利亚寻找一辆装载沙俄皇室黄金的装甲列车，但觊觎这辆列车的还有苏俄红军、沙俄白党以及中国北方军阀，他要如何完成所托，达成这项不可能的任务？本片改编自Hugo Pratt的同名漫画，电影版中 融合了欧洲漫画特有的柔美风格、日本动画的精致与美式动画的动感。

上世纪三十年代，虽然日军的炮火越来越近，但上海滩依旧沉醉在纸醉金迷之中。 谢易梵（张东健饰）是一个把女人当成猎物的花花公子。莫婕妤（张柏芝饰）是一个把自己身体当武器和筹码的交际花。谢公子的姑妈(卢燕饰)带来了新寡女人杜芬玉(章子怡饰)这是一个和这个风花雪月的空间格格不入的纯情女子。杜芬玉的出现同时引起了谢、莫二位的兴趣。两人展开了以杜芬玉为诱饵的赌局游戏，赌的内容是杜芬玉的身体，奖品是谢易梵梦寐以求的莫婕妤的身体。谢公子面临着巨大的挑战，杜芬玉对谢公子的桃花攻略进行了顽强的抵抗，却越陷越深，最终，谢公子同往常一样离开他的战利品，但他发现，他深深的爱上了自己的猎物。故事因此而失控，情欲，嫉妒，阴谋，死亡统统不期而至…

米尼（李心洁 饰）是杂技团的空中飞人，母亲远嫁海外，长期被寄养在舅母家，生活孤独。某天，她和在音像店工作的周大康（刘烨 饰）相爱，后者是普通是城市下层青年，喜欢偷东西，仔细研究以后再寄还失主，以此窥视别人的生活，洞悉世界。

　　阿峰（吴彦祖饰），小虎（杨佑宁饰）和大刚（刘烨饰）是在乡下从小一起长大的好兄弟，好朋友。大刚为了出人头地的梦想，说服他们，一起来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场。到了上海一段时间后，小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅，在那里遇到了美丽的歌女露露（舒淇饰），还有当时在上海声名显赫的实力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孙红雷饰）。在歌舞厅的侧面路口，阿峰偶遇了受伤倒地的马克（张震饰），并把他带回家救治。从此，这几个好朋友的人生围绕着醉生梦死的天堂口歌舞厅开始发生变化…… 　　时间是永不回头的箭，当他们开始怀疑自己的时候，会否后悔当初来到是上海的决定呢？这里，真的是天堂吗？

　　电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中，奇女子筱月桂（余男 饰）与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。 　　在妓院做丫头的乡下女孩小月桂（李梦 饰），“个高、胸大、没裹脚”，让老板新黛玉（白灵 饰）很不满意，却深得洪门老大常力雄（胡军 饰）欢心，成为一代上海王的女人。常力雄在与同盟会代表黄佩玉（秦昊 饰）接触过程中被暗杀，小月桂孤助无援，产女后流落乡下。 　　历经数年艰辛，小月桂成立滩簧班子，重返大上海，在第二代上海王黄佩玉帮助下，成为“申曲名伶”筱月桂（余男 饰）。功成名就的筱月桂从没忘记要寻找杀死常力雄，也就是她女儿父亲的凶手。当她发现自己爱上黄佩玉时，也证实了“洪门内奸的真正身份”。她与常爷的前跟班余其扬（凤小岳 饰）合谋除去内奸，助余其扬成为洪门第一个银行家，新的“上海王”。

艺人Annie（宋慧乔 饰）多年的恋情走到了尽头，幸好，还有Candy（陈乔恩 饰）、Tina（邬君梅 饰）这样的死党不离不弃；不想，掳走了Annie恋人的Melissa（伊能静 饰）在事业上同样步步紧逼！Melissa的一手操控，将猝不及防的Annie推到了舆论的风尖浪口，同时好友Candy和Tina相继跌入了情感漩涡的波诡谷底，Annie在孤独中清醒地发现，无论是Mark（窦骁 饰）还是王子煜（郑元畅 饰），都不可能为自己全部地分担…… 　　痛定思痛的Annie终于鼓起勇气，决意去面对所有的质疑、伤痛与不理解，因为彼时的她，不只为她一个人的人生战斗，亦是在为一直以来不离不弃的好姐妹们…… 　　——这是一个关于女人觉醒的故事……