Радња филма је смештена три године након уништења Звезде смрти. Лука Скајвокера, Хана Солоа, Чубаку и принцезу Леју прогони Дарт Вејдер и елитне снаге Галактичке Империје. Док Империја прогони Хана и Леју широм свемира, Лук изучава Силу код учитеља Јоде. Вејдер кује замку за Лука која ће довести до сукоба и шокантног сазнања.

Прича о односу између жене која ради за једну невладину организацију и деветогодишњег дечака који је преживео рат у Чеченији. Дечак не проговара ни реч током скоро целог филма и постепено, на веома бојажљив начин, одаје осећај топлине и захвалности. Филм је једна врста предавања о тежини нашег моралног незнања и страствене инспирације да направимо промену.

Мирољубивој планети којом влада млада али мудра краљица Амидала (Натали Портман) прети корумпирана Трговачка федерација у служби злог лорда Сита и његовог застрашујућег ученика, Дарта Мола. Наизглед добронамерни сенатор Палпатин (Ијан Макдермид) је краљичин саветник, мада многи сумњају у њега. Витезови Џедаји Квај-Гон Џин (Лијам Нисон) и Оби-Ван Кеноби (Јуан Мекрегор) позвани су да интервенишу у расправама у вези с трговином. У току преговора њихов ученик постаје млади Анакин Скајвокер (Џејк Лојд). Они такође срећу Џар Џар Бинкса (Ахмед Бест), смушено створење с ликом гуштера, које је због своје смотаности протерано из своје домовине под водом. Када Трговачка федерација нападне планету Набу, краљица и њени савезници морају да се боре против хорде робота, док се Квај-Гон и Оби-Ван суочавају са злим Дартом Молом.

Радња филма приказује фиктивну причу о првој жени (Деми Мур), која пролази кроз ригорозну обуку за припаднике елитних специјалних снага америчке морнарице.