A primeira refilmagem deste clássico sobre a paranóia da infiltração muda o cenário da invasão de um vilarejo para a cidade de São Francisco e se inicia quando Matthew Bennell percebe que diversos de seus amigos comentam que pessoas próximas da família estão agindo de modo diferente. Porém, quando posteriormente questionados se eles próprios viram algo de diferente, negam tudo ou dão desculpas esfarrapadas. À medida que aumenta o número de invasores, eles se tornam menos cuidadosos, e Bennell, que nestas alturas já testemunhou uma tentativa de "substituição" percebe que ele e seus amigos precisam escapar ou serão vítimas do mesmo destino. Mas em quem ele pode confiar para ajudá-lo e quem já foi tomado pelos invasores?
Cathryn sofre de esquizofrenia e é assombrada por alucinações de aparições. O marido está preocupado com outras coisas, enquanto o seu estado mental se deteriora. Ela é incapaz de definir se as pessoas que a rodeiam, como os visitantes da sua casa, são reais ou imaginárias.
Claire, uma jovem ambiciosa, começa a trabalhar para um bem sucedido homem de negócios, mas, sem saber, acaba por se envolver num caso com a mulher deste.
Emily Gault chega à mansão Carrell determinada a reacender um antigo relacionamento com Guy Carrell, apesar da desaprovação de sua irmã, Kate. Guy supera seu medo intenso de ser enterrado vivo por tempo suficiente para se casar com Emily, mas logo fica obcecado novamente, construindo uma cripta projetada para garantir que ele não será vítima de seu pesadelo mais temido. Tentando provar que foi curado de sua fobia, ele abre a tumba de seu pai e fica em estado de choque em um estado catatônico. Seus piores medos se concretizam quando ele é baixado à sepultura e coberto, aparentemente para nunca saber que a traição de alguém muito querido foi a responsável direta por sua situação.
O Tenente-Coronel Caldwell e o jovem inspector de polícia Jay Austin não gostam um do outro. Há alguns anos, Caldwell fez com que Austin fosse obrigado a deixar a polícia militar. Estarem juntos é a pior coisa que podia acontecer para qualquer um dos dois. Um crime brutal no presídio militar acaba por unir a contragosto os velhos inimigos. Para complicar mais a situação, Austin apaixona-se por uma jovem que, na verdade, é filha do seu velho inimigo.
Uma mulher que sai tarde para fazer compras na véspera de Natal é aterrorizada por um pequeno gangue de desordeiros e tem que lutar pela sua vida.