13-vuotiaat Leo ja Remi ovat olleet parhaat ystävät pienestä pitäen. Pojat yökyläilevät toistensa luona useammin kuin yöpyvät omissa kodeissaan. Yläasteelle siirryttäessä asiat kuitenkin muuttuvat. Mukaan kuvioihin tulee uusia kavereita. Erityisesti Leo alkaa miettiä, millaiselta heidän harvinaisen läheinen ystävyytensä muiden silmissä näyttää. Kasvaminen lapsenomaisista leikeistä kohti nuoruutta tuo mukanaan uudenlaisia odotuksia, toiveita, pelkoja ja suuren surun.
Sally Bowles (Liza Minnelli) on amerikkalainen kabareelaulaja joka on tullut 1930-luvun alun Berliiniin etsimään paikkaansa auringossa ja laulaa Kit Kat-nimisellä klubilla. Sally majoittaa luokseen englantilaisen opettajan Brian Robertsin (Michael York), jonka kanssa hänelle kehkeytyy lopulta suhde. Myöhemmin Sally tapaa saksalaisen paronin nimeltään Maximilian von Heune (Helmut Griem), jonka kanssa sekä Sallylle että Brianille kehkeytyy suhde. Max kumminkin hylkää kummankin ja lähtee pois Berliinistä. Sally huomaa olevansa raskaana, muttei tiedä kumpi hänen lapsensa isä on. Brian tarjoutuu menemään Sallyn kanssa naimisiin, kasvattamaan lapsen yhdessä ja muuttamaan yhdessä Englantiin, Sally suostuu. Myöhemmin Sally tajuaa ettei hänellä ja Brianilla ole tulevaisuutta ja tekee abortin. Lopulta Brian lähtee pois Berliinistä ja Sally jää laulamaan klubille natsien tehdessä samalla nousuaan valtaan.
Suurimman osan elämästään vankilassa viettänyt Jack pääsee vapaaksi 24-vuotiaana ja joutuu sopeutumaan uuteen elämäänsä vapaudessa. Hän käy läpi viivästynyttä aikuistumisprosessiaan Terry-nimisen isällisen sosiaalityöntekijän ohjauksessa ja kamppailee menneisyyden haamuja vastaan. Jackin menneisyydestä löytyy yhä enemmän asioita, jotka selittävät, mikä aikanaan sai hänet ja toisen pojan murhaamaan ikätoverinsa.
Sota-ajan Ouluun sijoittuva tarina kertoo viisipäisestä poikajoukosta, jonka mieltä kiihottavat kaupunkiin asettautunut saksalainen sotilasosasto, kauttakulkevat sotilasjunat ja ajan ihanteet.