USA, 1943: Weil er nach dem Tod seines Freundes Angst vorm Fliegen hat, wird Donny Fletcher (Ron Howard) unehrenhaft aus der Armee entlassen und kehrt nach Montana auf die Farm seiner Eltern zurück. Seine Probleme enden mit seiner Rückkehr ins Elternhaus aber nicht, da er in den Augen einiger Dorfbewohner und sogar in den Augen seines Vaters (Ben Johnson) ein Feigling ist. Doch das ist noch nicht alles: Ein riesiger Schwarm von Heuschrecken nähert sich unaufhaltsam der Farm. Die Ernte scheint hoffnungslos verloren zu sein, doch Donny nutzt die Gelegenheit und sagt den Insekten und den Vorurteilen gegen ihn den Kampf an...

Nach dem Kampf in Kito Zaibatsus Forschungsinstitut wird Suzune entführt und in einer stillgelegten Fabrik gefangen gehalten. Sie kann sich befreien und schließt sich Takaya an, gemeinsam versuchen sie zu fliehen. Doch die Flucht wird alles andere als einfach - sie müssen sich ihren Weg durch eine ganze Armee grotesker Gestalten kämpfen...und es kommt zum großen Showdown!