Celestyna to mała mysz, wychowana w kieracie pracy i sztywnym społeczeństwie. Wszystkim od dziecka się wmawia, że niedźwiedź jest najgorszym wrogiem myszy, a najważniejszym celem społeczeństwa jest zdobywanie zębów młodych niedźwiadków – bo one najlepiej się nadają do zastąpienia straconych przez myszy siekaczy, bez których żadna mysz nie przeżyje. Celestyna jest na stażu w klinice dentystycznej, ale tak naprawdę zostanie dentystą to ostatnia rzecz, której pragnie. Lubi rysować, głównie niedźwiedzie, które wcale nie wydają jej się straszne. Pewnego dnia spotyka biednego niedźwiedzia Ernesta, który graniem na ulicy próbuje zarobić na jedzenie. Oboje są społecznymi wyrzutkami, oboje pragną czegoś innego niż życie pod sznurek, chcą być artystami.

Film opowiada historię dwóch braci Górali – Maćka i Andrzeja. Po śmierci ich ojca, do której przyczynił się Andrzej, oraz utracie ukochanej Bronki, Andrzej opuszcza rodzinny dom. Na swojej drodze spotyka tajemniczego Wolframa, antropologa i wspinacza. Ten dzieli się z nim swoją alpinistyczną techniką i wiedzą o pragockim pochodzeniu Górali. Andrzej wraca do Zakopanego, wybucha wojna. Żeby uchronić Górali od wojennej zagłady chce nakłonić ich do współpracy z Niemcami. Andrzej i Maciek stoją po dwóch stronach barykady. Konfrontacja braci jest krwawa i bolesna.