Charlie on melkoinen konna koiraksi. Niinpä hän ajautuukin välienselvittelyyn Carface-nimisen ryökäleen kanssa. Charlielle käy hassusti ja hän joutuu toteamaan että koirien paikka on taivaassa. Mutta kun Charlie palaa selvittämään välejä Carfacen kanssa hän tapaa pienen tytön, Anne-Marien, joka saa Charliesta lempeän ja uskollisen kumppanin. Tällöin seikkailu vasta alkaa

Tässä seikkailukomediassa Timon ja Pumba paljastavat, mistä ovat kotoisin, miten he tapasivat ja miten he auttoivat Simbaa pelastamaan Serengetin. Heidän tarinansa sisältää välähdyksiä suurista Leijonakuninkaan tapahtumista, jotka menivät Timonin ja Pumban näkökulmasta hieman eri tavalla. Kuten silloin, kun kuningas Mustafa esitteli Simba-vauvan eläinkunnalle. Sanotaan vain, että dramaattisen hetken taustalla oli jotain, kun eläimet kumarsivat uutta johtajaansa. Nathan Lane, Matthew Broderick ja Ernie Sabella palaavat tähän hysteerisen hauskaan musiikkitarinaan, ja siinä tavataan myös värikkäitä uusia hahmoja, kuten Timonin äiti (Julie Kevner) ja Max-eno (Jerry Stiller).