Mary Daisy Dinkle (Toni Collette) é uma menina solitária de oito anos, que vive em Melbourne, na Austrália. Max Jerry Horovitz (Philip Seymour Hoffman) tem 44 anos e vive em Nova York. Obeso e também solitário, ele tem Síndrome de Asperger. Mesmo com tamanha distância e a diferença de idade existente entre eles, Mary e Max desenvolvem uma forte amizade, que transcorre de acordo com os altos e baixos da vida.

O filme conta a história de uma gorducha que não passa no teste de direção porque está muito distraída flertando, e depois transando com o instrutor, um machão, que depois de transar com a namorada conta para os outros caras todos os detalhes da intimidade do casal, o que faz com que ela acabe com a relação e Johnny, o cara mais bonito da turma, que namora a menina mais linda da cidade, mas que na verdade é um gay mal resolvido. Ele não consegue assumir a sua relação com Steve.