Kesk-Ameerika džunglis missioonil olev erivägede rühm avastab, et neile peab jahti tulnukast sõdalane.
On möödunud kaks aastat sellest, kui vaikne Peter Parker lahkus oma suure armastuse tõttu Mary Jane Watsonist ja otsustas jätkata oma ämblikmehe kohustuste täitmist. Peetrusel tuleb silmitsi seista uute väljakutsetega, kui ta võitleb oma võimete kinkimise ja needuse vastu, tasakaalustades tema kaks identiteeti: tabamatu superkangelane Ämblikmees ja tudeng. Suhted inimestega, keda ta kõige rohkem armastab, on nüüd võimeline paljastama võimsa mitmekäelise kaabaka ilmumisega Kaheksajalg, "Dok Ock. Tema meelitus MJ-le kasvab veelgi, kui ta võitleb sooviga salajasest elust loobuda ja oma armastust kuulutada. Vahepeal on MJ oma eluga edasi liikunud. Ta on alustanud oma näitlejakarjääri ja tal on uus mees Tema elu Peetri suhte oma parima sõbra Harry Osborniga on purustanud Harry kasvav vendetta Spider-Mani vastu, keda ta vastutab oma isa surma eest.
Politseinik liitub salajase organisatsiooniga, mis jälgib ja kontrollib maaväliste suhtlustegevusi Maal.
Planeet Maa kaitsesüsteemid tõrguvad, tabades kõiksugu häired üle terve atmosfääri. Üsna pea ilmuvad radaritele maavälised objektid, mida algul peetakse meteoorideks. Hiljem selgub, et tegu on kosmoselaevadega, mis on tulnud suuremate linnade kohale hävitust külvama. 4. juulil, iseseisvuspäeval koguneb rahvas ohus oleva Maa eksistentsi eest võitlema...
Jurassic Pargi laastamisest on möödunud neli aastat ja dr Malcolm avastab, et midagi on ellu jäänud. Costa Rica saarel, mis kuulub Costa de las Cinco Muertes'ile, elavad ja arenevad dinosaurused vabaduses. See on niinimetatud B-tsoon: koht, mis toimis geenilaborina. Pärast seda, kui John Hammond juhtis ettevõtte pankrotti, on tema õepoeg Peter üle võtnud ja on ohtliku piirkonna ekspluateerimisega valmis ettevõtte üles võtma.
Pärast Agent K (Tommy Lee Jones) pensionile jäämist ei pea agent J (Will Smith) tema tööd samaks: Mõlemad olid osa salaorganismist, mis võitleb tulnukate vastu, kes asustavad ilma ülejäänud surelikud seda teadmata maa. Mustanahaliste meeste missioon, nagu nad on tuntud oma riietuse järgi, on mõnikord korra kehtestamine ja muul ajal võitlus otse nende vastu, kellel on pretensioone planeedi Maa kahjustamiseks. Kuid agent K otsustas oma naise juurde naasmiseks ja normaalse elu elamiseks mälu kaotada. Nüüd pole naist, kuid ta on lahkelt postiagent. Agent J, kes peab K-d oma õpetajaks, igatseb teda väga ega ole päris leplik oma uute kaaslastega. Kuid midagi muudab sündmusi: ohtlik välismaalane nimega Serleena (Lara Flynn Boyle)
Arheoloogid leiavad Antarktika jääkilbi alt salajase templi, mis esmapilgul tundub olevat Asteekide kätetöö. Asja lähemalt uurides leiavad teadlased, et tegemist on mitme eri kultuuri põimumisega - kuid nähtu on midagi enneolematut. Varsti leiavadki ekspeditsioonis osalenud end kahe sõdiva liigi vahel.