אין הרבה אנשים שלא שמעו על המחזמר הותיק של אנדרו לויד וובר, "פאנטום האופרה". מדובר באחד ממחזות הזמר הותיקים ביותר בתולדות ברודווי והווסט-אנד. אחרי 17 שנה על במת התיאטרון המחזמר הופך לסרט קולנוע רב תקציב מאת הבמאי של "עת להרוג", "הלקוח", "תא טלפון" ועוד סרטים שונים ומשונים. העלילה מתרחשת בבניין האופרה הצרפתי. במרתפים מתגוררת ישות מסתורית המתעללת בצוות העובדים והזמרים. הישות המסתורית נקראת "פאנטום האופרה" והיא דורשת מהבמאי שיחליף את הזמרת הראשית בזמרת צעירה שהוא מאוהב בה. הזמרת הצעירה מודה לפאנטום מקרב לב אבל מעדיפה להתאהב בבחור צעיר ויפה מראה. הפאנטום מקנא ורוקם מזימה..
סרט המבוסס על צוות שחקנים מעולה, הכולל את מגי סמית, ג'ודי דנץ', דניאל דיי-לואיס, הלנה בונהם קרטר, רופרט גרייבס וג'וליאן סנדס. זהו סיפורה של לוסי האניצ'רץ', צעירה אנגליה יפהפייה, המטיילת באיטליה, שם היא פוגשת צעיר בעל נפש חופשייה וסוערת. מנקודה זו מתפתחת עלילה שכולה עוסקת בדחייה ובמשיכה של השניים, עד סופה הרומנטי הבלתי נמנע
השחקנית הבריטית הנפלאה, מגי סמית' (גוספורד פארק), קיבלה את פרס BAFTA ואת האוסקר על התפקיד הראשי בסרטו של רונלד נים (תיק אודסה, הרפתקה בפוסידון). מורה בעלת השקפות עולם אקסצנטריות בבית ספר לבנות בסקוטלנד של שנות ה-30, מסתבכת בפרשייה לא נעימה כשאורח חייה נחשף לעיני אחת התלמידות. את המחזה והתסריט כתב ג'יי פרסון אלן, מי שאחראי ל"מרני", יצירת המופת של אלפרד היצ'קוק. (תקציר מהאוזן השלישית)