A Dra. Alice Howland (Julianne Moore) é uma renomada professora de linguistica. Aos poucos, ela começa a esquecer certas palavras e se perder pelas ruas de Manhattan. Ela é diagnosticada com Alzheimer. A doença coloca em prova a força de sua família. Enquanto a relação de Alice com o marido John (Alec Baldwin) se fragiliza, ela e a filha Lydia (Kristen Stewart) se aproximam.

Certa manhã Harold Crick (Will Ferrell), um funcionário da Receita Federal, passa a ouvir seus pensamentos como se fossem narrados por uma voz feminina. A voz narra não apenas suas idéias, mas também seus sentimentos e atos com grande precisão. Apenas Harold consegue ouvir esta voz, o que o faz ficar agoniado. Esta sensação aumenta ainda mais quando descobre pela voz que está prestes a morrer, o que o faz desesperadamente tentar descobrir quem está falando em sua cabeça e como impedir sua própria morte.

Professor de história (Jeff Bridges) faz amizade com seus novos vizinhos (Tim Robbins e Joan Cusack), logo após ter salvo o filho deles. Desconfiado de que há algo errado, começa a achar que seus vizinhos têm um plano para explodir um prédio público e que são, na verdade, terroristas.

Um roterista ganhador do prêmio Oscar (Hugh Grant) em decadência, deixa Hollywood para ensinar roteirismo em uma faculdade em East Coast, onde ele se apaixona por uma mãe solteita (Marisa Tomei), que estuda no mesmo local.

Jim Bennett (Mark Wahlberg) é um professor de literatura com um vício irrefreável em apostas. A mania incontrolável o coloca em apuros com gângsteres.