인형 제작자인 제페토는 별을 바라보면서 남자 아이 인형인 피토키오가 정말 사람이 되었으면 하고 기원한다. 그 날 밤 푸른 요정이 제페토의 작업장에 나타나 피노키오에게 아직은 인형 모습 그대로이지만 살아서 움직이게 만든다. 요정은 피노키오에게 그가 용감하고 비이기적이고 진실함을 증명할 수 있다면 그가 진짜 소년이 될 것이라 이야기한다. 피노키오의 첫 번째 시련은 제페토가 피노키오를 학교에 보내면서 닥친다. 학교로 가는 도중 피노키오는 워딩톤 파울펠로라는 이름의 교활한 여우를 만난다. 그와 그의 동료인 기데온은 피노키오가 학교를 때려치우고 연극계로 진출토록 설득하는데...

오랜 기다림 끝에 스테판 왕과 왕비 사이에 오로라 공주가 태어난다. 왕은 이 날을 축제일로 정하고 온 왕국은 기쁨에 들떠 있다. 요정 프로라, 포나, 메리웨더는 아기에게 한가지씩 축복을 내려준다. 프로라는 아름다움을, 포나는 고운 목소리를, 그리고 메리웨더가 영원히 행복하라고 축복을 내리려는 순간, 축제에 초대 받지 못한 데 앙심을 품은 악의 요정 멀레피센트가 나타나 공주가 16세 생일날 물레바늘에 손가락이 찔려 죽을 것이라는 저주를 내리고 사라진다. 왕은 공주에게 닥쳐올 재앙을 막고자 나라안의 모든 물레를 불태우라고 명령을 내리고, 요정들은 마녀의 눈을 피해 숲속에서 공주를 기르도록 왕비를 설득하는데...