Gena Rowlands tekee unohtumattoman roolin aviovaimona ja äitinä, jonka mielenterveys vähä vähältä murenee perheen keskellä.
Zorg työskentelee Ranskassa yleismiehenä pitäen huolta useista rantabungaloweista. Hän viettää hiljaista ja rauhallista elämää, työskentelee ahkerasti ja kirjoittaa vapaa-aikanaan. Eräänä päivänä Betty – nuori, kaunis, raju ja ennalta arvaamaton nainen – astuu hänen elämäänsä. Yhtäkkiä Bettyn villit tavat riistäytyvät käsistä. Zorg huomaa rakastamansa naisen menettävän vähitellen järkensä. Voittaako Zorgin rakkaus, kun heidän suhteensa saavuttaa aallonpohjan?
Toiveita täynnä oleva runoilija Dan rakastuu päättömästi taiteilijaan nimeltä Candy. Heroiiniriippuvuudestaan huolimatta Dan vetää Candya puoleensa, ja yhdessä heidän elämästään tulee mielettömän rakkauden ja seksin täyteinen uni. Yliopistoprofessori nimeltä Casper auttaa heitä hankkimalla heille rahaa ja huumeita, ja niinpä nuoret ajautuvat kuolettavaan leikkiin kuoleman kanssa.
Rikosetsivä Tom Beck saa päänvaivakseen kehosta toiseen suun kautta siirtyvän alien-parasiitin, joka tykkää ruumiistaan riippumatta tappaa - sekä kuunnella kasarirokkia ja olla vain yleensä vittumainen. Supersarjamurhaajaa ilmestyy jahtaamaan myös eteerisen oloinen FBI-agentti Lloyd Gallagher, joka tuntuu tietävän mistä kaikessa on kyse. Alkaa ajojahti jatkuvasti muuttuvaa vihollista vastaan, jonka päämäärät näyttävät olevan vain riehakas ja murhaava sikailu.
Agnes pakenee väkivaltaista miestään. Hänen uusi miesystävänsä on myös pakomatkalla: Peter väittää, että hyönteisparvi yrittää vallata hänen ruumiinsa. Yhdessä he piileskelevät takaa-ajajia nuhjuisessa syrjäseudun motellissa, kunnes myös Agnes huomaa ötökät. Hitaasti vainoharhat ja ahdistus alkavat saada heidät valtaansa niin henkisesti kuin fyysisestikin.
Maineikas ympäristötutkija tohtori David Kruipen (Val Kilmer) törmää apureineen jään uumenissa vaanivaan esihistorialliseen loiseen. Uteliaan joukkion pahimmat painajaiset käyvät kuitenkin toteen, kun he huomaavat yllättäen olevansa kauhun kasvualustana. Maapallon kohtalo on nyt tutkijaryhmän käsissä - ja veressä.