飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜，她叫女儿凯若琳 为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。

主人公是一个叫戴维·曼恩（丹尼斯·韦弗 Dennis Weaver 饰）的中年男人，这天他在空无一人的州际公路上独自驾车。随后一辆大卡车出现了，挡在戴维前面，他毫不客气地超过对方。而后两车在公路上互相超了对方的车，一开始戴维还气冲冲地想超过对方走在前面，后来他却发现大卡车司机像发疯一样想置他于死地。他只好停下来，在路边餐厅整顿一下准备继续上路，发现那辆形如鬼魅的大卡车停在外面，戴维甚至不知道司机是谁。随后大卡车一直追逐着戴维，他想尽办法也甩不掉这辆大卡车，他只好与这辆如影随形的卡车展开决斗……

剧情是关於孤儿 Pete 结识了忽隐忽现的妙妙龙 Elliott ，得到妙妙龙的暗助他才逃离奴役的命运，后来他被灯塔看守员的女儿 Nora 收养，而 Nora 的男友在此之前却已经航海失去了音讯，Nora 每天由灯塔遥望著大海，期待会有奇迹出现… Pete 与妙妙龙的友情、Nora 与其男友的爱情，以及 Nora 对 Pete 的怜悯关怀之情，交织成这一部温馨感人的歌舞电影。本片是一部真人与动画合演的电影，动画部分就是那只妙妙龙 Elliott 而已，比较以往迪士尼的真人动画杰作，如【南方之歌】、【悠情伴我心】、【欢乐满人间】以及【飞天万能床】等，动画真人合演的部分都只有一小段而已，但在本片当中，妙妙龙与演员常常同时出现，尤其是 Pete 还常坐在它的肚子上与它嬉闹、诉说心事，真人、动画配合的技巧更上一层楼!