در مکزیک ، دو پسر نوجوان و یک زن جوان در سال‌های پایانی دههٔ سوم زندگی‌اش است. یک سفر جاده ای را آغاز می کنند و یکی دو چیز را در مورد زندگی ، دوستی ، رابطه جنسی و یکدیگر یاد می گیرند.
آپولو خواستار این است که یک بار دیگر با راکی مبارزه کرده و آبروی رفته خود را بازیابد . از طرفی راکی که به تازگی با آدریان ازدواج کرده، با مشکلات بی شمار و البته تازه ای دست و پنجه نرم می کند و …
«سارا» (وینسلت) در استخر محله با «براد» (ویلسن) آشنا می شود و خیلی زود این دو مخفیانه با یک دیگر ملاقات هایی می کنند و تلاش شان برای طبیعی جلوه دادن ارتباط پنهان شان طی شامی به اتفاق همسران شان، به سوء ظن هایی منجر می شود.
آپولو کرید، رقیب سابق و دوست فعلی راکی، در مسابقه ای با ضربه ی چپ کوبنده ی بوکسوری غول پیکر از شوروی به نام ایوان دراگو (لوندگرن) بر زمین می افتد و می میرد. راکی نیز عنوان خود را می گذارد تا بتواند در مسابقه ای غیر رسمی با دراگوی آماتور، در خود شوروی شرکت کند.
راکی ( سیلوستر استالونه ) بعد از بردن مقابل آپولو در چند مسابقه دیگر نیز برنده میشود و وقت خود را صرف امور خیریه، خانواده و همسرش آدریان ( تالیا شیر ) میکند و قصد دارد خود را بازنشسته اعلام کند اما بوکسری بنام کلوبر برای راکی خط و نشان میکشد و خواهان یک مسایقه با اوست. میکی ( بورگس مردیت ) به راکی پیشنهاد میده تا با او مسابقه ندهد اما راکی که حریفش کلوبر را جدی نگرفته با تمرینات سبک خود را برای مسابقه آماده میکند. راکی مسابقه را می بازد و با مرگ میکی، آپولو ( کارل واترز ) مربی او شده تا راکی را برای مسابقه ای دیگر با کلوبر آماده کند…
س از پیروزی راکی بالبوآ (سیلوستراستالونه ) بر دراگو ، او پی می برد که حسابدار نادرستش در معاملاتی که انجام داده ، نه تنها میلیون ها دلار از دست داده بلکه مالیات شش سال را هم نپرداخته است . راکی ناچار می شود تمام دارایی خود به استثنای باشگاه قدیمی اش را بفروشد . معاینه های پزشکی نشان می دهد که او به دلیل ضایعه های مغزی نمی تواند مسابقه بدهد . در این زمان او تامی ( تامی موریسون ) مشتزن جوان و بی نام و نشان را زیر پر و بال خود می گیرد و مربیش می شود . تامی پس از چند پیروزی محرمانه قراردادی با دوک ( تونی برتون ) ترتیب دهنده سرشناس مسابقات می بندد و مردم او را به جهت خیانت به راکی هو می کنند . سرانجام تامی به تشویق دوک ،در خیابان با راکی مبارزه می کند ، ولی شکست سختی می خورد .