تحكي القصة عن المأمور وودي الذي يتعرض للإصابة كلعبة في بداية الفيلم فيتم ركنه على الرفّ ويجد صديقة القديم المريض بسبب الركنة ولما يحاول إنقاذه من البيع كروبابيكيا يقوم أحد المتجولين في معرض الروبابيكيا بسرقة المأمور وودي لأغراض ربحية وتدور القصة بعد ذلك حول محاولة أصدقاء المأمور وودي بقيادة باز يطير لاسترجاع صديقهم وإنقاذه إلى أنهم يجدوا الكثير من المفاجآت ولكنهم يعدوا في نهاية الفيلم وقد انضم إليهم صديقين جدد.
دوجلاس كويد يسكنه حلم متكرر عن رحلة إلى المريخ، ويأمل كويد لمعرفة المزيد عن ذلك الحلم، ويقرر خلال العطلة التوجه لشركة ريكال، حيث يزرعون ذكريات في الذاكرة، ولكن اﻷمور ساءت بعد غرس تلك الذاكرة، حيث تذكر كويد بأنه عميل سري مقاتل.
خوفًا من نبوءة تنص على أن طفلة ستولد لإحداث سقوطها ، تسجن الملكة الشريرة بافموردا جميع النساء الحوامل في معقل نوكمار الهائل. وُلدت الطفلة إلورا دانان في زنزانات نوكمار وتم تحديدها على أنها الطفلة التي تم التنبؤ بها من خلال وحمة على ذراعها. ومع ذلك ، قبل وصول الساحرة السوداء للمطالبة بالطفل ، تقنع والدة إلورا ممرضة التوليد المترددة بالهروب مع الطفل. ويلو ، مزارع خجول وساحر طموح ، مكلف بتخليص الطفل الملكي من الشر.
القصه تدور حول فرخ دجاج يحمي كوكب الارض من غزو فضائي