У касно лето 1962. године, скорашњи матуранти и дугогодишњи пријатељи, Курт Хендерсон и Стив Боландер, упознају Џона Милнера и Терија Филдса ("Жабу крастачу") у једном локалу.Упркос примању стипендије у вредности од 2.000 америчких долара, Курт не зна да ли жели да следећег јутра оде са Стивом на колеџ, на североистоку САД. Стив дозвољава Терију да позајми од њега, 1958. Шевролет Импала, за време његовог студирања .Стивова девојка Лори,а такође и Куртова сестра,је несигурна по питању Стивовог одласка. Курт, Стив и Лори иду на локалну игранку,док Тери и Милнер иду на крстарење. На путу до игранке, Курт угледа прелепу плавушу, у белом 1956. Форду. Пре него што нестане низ улицу, она каже "Волим те", а Курт жели очајнички да сазна ко је она...

Радња започиње у Лондону године 1967., у центру супкултуре лудих 60-тих, која је донела слободну љубав, психоделију и дроге. Остин Пауерс, лондонски модни фотограф и једна од звезда тамошње свинг-сцене, зарађује за живот као тајни агент британске владе, борећи се против лоших момака заједно са својом партнерком, гђом Кенсингтон.