تونی استارک از سمّی مهلک درون بدن خود، که از آثار سو فناوری مردآهنی است بطور مخفیانه رنج می‌برد. او قدم به قدم به مرگ نزدیکتر می‌شود. اما از سوی دیگر، یک مهندس روسی بنام «ایوان» در صدد است از تونی استارک انتقام مرگ و زندگی سخت پدر خود را بگیرد. پدرش سابقا همکار پدر تونی استارک بود. او موفق به ساخت شلاق‌های انرژی‌داری می‌شود که قابلیت رد شدن از آهن را دارند. در جریان سفری به موناکو تونی با وی برای بار نخست روبرو می‌شود. از سوی دیگر دولت آمریکا بدنبال تسخیر فناوری مردآهنی برای مقاصد اسلحه‌سازیست. تونی مدام مقاومت می‌کند. تا اینکه تونی به یک پیغام شخصی از پدر مرحوم خود برخورد می‌کند و …
دانشمندي به نام «پيتن و ستليک» (نيلسن) روي فرمول تهيه ي نوعي پوست مصنوعي کار مي کند. تبهکاران آزمايشگاه «پيتن» را منفجر مي کنند، اما او که به طور معجزه آسايي از مرگ نجات يافته و بر اثر سوختگي ناشي از انفجار سخت کريه المنظر شده، با تهيه ي نقاب هايي از پوست مصنوعي در پي گرفتن انتقامي سخت بر مي آيد.
پلیس روسی، «ایوان دنکو» (شوارتسنگر) و افسر نه چندان مقرراتی اداره ی پلیس شیکاگو، «آرت ریدزیک» (بلوشی)، با کمک هم به مقابله با قاچاقچیان بین المللی مواد مخدر می پردازند.
"الکس" و "چاد" دوقلوهایی هستند که هنگام مرگ پدر و مادرشان از هم جدا شده اند."چاد" توسط یک خانواده در پاریس بزرگ شده و "الکس" تبدیل به یک کلاه بردار در هنگ کنگ می شود."چاد" پس از دیدن یک عکس از "الکس" او را پیدا کرده و متقاعدش می کند رقیبش در هنگ کنگ مردی است که پدر و مادرشان را به قتل رسانده...