«پروفسور هنری هیگینز» (هریسن) با رفیق زبان شناسش، «سرهنگ پیکرینگ» (هاید-وایت) شرط می بندد که می تواند دختر گل فروش و عامی لندنی، «الیزا دولیتل» (هپبرن)، را به خانمی متشخص بدل سازد که فصیح و بلیغ حرف بزند...
سه بچه به طور اتفاقی معجون ساخته دانشمندی را می‌خورند که آن‌ها را به ماهی تبدیل می‌کند. حال آن‌ها باید معجون پادزهر را طی ۴۸ ساعت پیدا کرده و بنوشند تا به حالت عادی برگردند و در غیر این صورت، برای همیشه ماهی باقی خواهند ماند...