عاشت كادي هيرون (ليندسي لوهان) طفولتها في الأحراش الإفريقية بصحبة والديها عالمي الحيوان. وبالرغم من أنها اعتادت على الدراسة في المنزل، تتغير حياتها فجأةً بعدما عادت الأسرة إلى الولايات المتحدة وتجد الفتاة المراهقة نفسها مضطرةً للذهاب إلى مدرسةٍ لأول مرةٍ في حياتها. تتصادق مع زملاءٍ جدد هما جانيس (ليزي كابلان) وداميان (دانيال فرانزيس)، ويحذرها الاثنان من التعرض لمجموعة الفتيات البلاستيكية بقيادة الملكة ريجينا جورج (راتشيل ماك آدمز).
(ماتيلدا) طفلة غير عادية ، تمتاز بذكاء فائق ، وقدرات خارقة للطبيعة ، منها قدرتها على تحريك الأشياء باستخدام قواها العقلية، ولكن (ماتيلدا) تبقي قدراتها سرا في ظل القدر الذي جعلها ابنة أسوأ والدين يمكن أن يعيش معهما طفل ، فوالدا (ماتيلدا) شديدا القسوة ، لا يهتمان بها على الإطلاق ، ولا يفكران في مستقبلها ، ولهذا يقومان بإرسالها إلى مدرسة تديرها السيدة المتوحشة (أجاثا) ، التي تزيد من العذاب الذي تلاقيه الطفلة الموهوبة ، ولكن (ماتيلدا) تجد بارقة أمل في المدرسة متمثلة في المعلمة الطيبة (هوني) التي تحب الطفلة ، وتكتشف مواهبها ، وتساعدها على الصمود في حياتها الصعبة ، وتكون معها جبهة تتصدى لجبهة الشر المتمثلة في الوالدين ، ومديرة المدرسة .
مستوحى من "أوليفر تويست" لتشارلز ديكنز. هر صغير بلا مأوى يدعى أوليفر يتجول في شوارع نيويورك، حيث يتم القبض عليه من قبل عصابة من المتشردين الذين يبقون على قيد الحياة عن طريق السرقة من الآخرين. خلال أحد هذه الأعمال الإجرامية، يلتقي أوليفر بفتاة شابة غنية تُدعى جنى أبو دياب. هذا اللقاء سيغير حياته إلى الأبد.