ماریون کرین (لى) به امید تسهیل کار ازدواجش با سام لومیس (گاوین)، پولهاى کارفرمایش را میدزد و از شهر محل سکونتش خارج میشود و بین راه در هتل بیتس به دست جوانى به نام نورمن (پرکینز) که هتل را اداره می‌کند، به قتل میرسد...
داستان فیلم به صورت موازی و فلش بک بین گذشته و زمان حال می‌گذرد. پنج خلافکار حرفهای به نام‌های دین کیتون (یک رستوران دار که در گذشته پلیس بوده ولی اخراج شده)، وربال کیتز (یک چلاغ حقیر)، تاد هاکنی (یک تعمیرکار اتوموبیل)، مک منیس و فنستر، به صورت یک باند جنایی دور هم جمع می‌شوند و جنایات متعددی انجام می‌دهند که در یکی از این جنایات ...
چیف برودی (روی اسچیدر ) کلانتر شهر ساحلی است که به تازگی در آنجا دختری هنگام شنا گم شده. با پیدا شدن جسد دختر که بصورت وحشیانه ای کشته شده چیف به دنبال علت مرگ اوست و به وجود کوسه در ساحل مشکوک است. با حرفهای سرمایه داران شهر که ساحل منبع درآمد آنهاست و وجود کوسه را در ساحل غیر ممکن می بینند، شک او برطرف میشود اما با کشته شدن پسر بچه ای دیگر …
موجود فضایی بیگانه ای به نام «ئی.تی.» از سفینه ی فضایی اش که در جنگلی در حومه ی لس آنجلس فرود آمده، جا می ماند و در حیاط خلوت خانه ای پناه می گیرد که در آن «الیوت» ده ساله زندگی می کند. خیلی زود «الیوت»، «ئی. تی.» را می بیند و دوستی و اعتمادش را جلب می کند.
یک نوجوان دبیرستانی خجالتی و ترسو بعد از اینکه توسط یک عنکبوت جهش یافته گزیده میشود، خصوصیاتی همانند عنکبوت‌ها در بدن خود مشاهده می‌کند. بعد از حادثه غم انگیزی که برای خانواده‌اش رخ می‌دهد، او تصمیم می‌گیرد از این توانایی‌های منحصر به فردش، همانند قهرمان‌ها در مقابل انسان‌های شرور استفاده کند.
«پیتر پارکر» (مگوایر) خود را از فعالیت‌های نجات بخش کنار کشیده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبیا ادامه می‌دهد و کماکان به عنوان عکاسی نیمه وقت برای روزنامه‌ی «دیلی با گل» کار می‌کند. تا این که ناچار میشود برای مقابله با تهدیدات دانشمند دیوانه‌ای به نام «دکتر اکتاویوس» (مولینا) وارد عمل شود...
یک افسر پلیس به یک سازمان مخفی می‌پیوندد که حفظ نظم کرده و بر تعاملات فرازمینی‌ها بر روی زمین نظارت می‌کند.
دنیای آینده. زمین برای جدال در برابر حشرات غول آسایی از سیارات دیگر که به مایه ی تهدیدی جدی بدل شده اند، آماده می شود. «جانی» (وان دین) و «کارمن» (ریچاردز)، هم مدرسه ای های دل باخته ی یک دیگر که از هم جدا شده اند و به ارتش پیوسته اند، دوباره طی علملیات جنگی در فضا یک دیگر را می یابند. خیلی زود جنگ آدم ها و حشره ها شدت می گیرد...
موجودات فضایی به زمین می آیند و تنها هدفشان نابودی و غارت است...
«پیتر پارکر» (مگوایر) هنوز برای روزنامه‌ی «دیلی باگل» کار می‌کند و هنوز آماده است تا در هیئت «اسپایدر من» به کمک مردم بشتابد. تا این که یک توده‌ی سیاه رنگ ماورای زمینی خود را به بدن او می‌چسباند و «پیتر» را متوجه نیمه‌ی تاریک وجودش می‌کند. به این ترتیب یک «اسپایدر من» خشن و بی رحم پا به عرصه می‌گذارد...