詹姆斯·卡梅隆出任制片，和闻名世界的加拿大太阳马戏团（Cirque du Soleil）合作，马戏表演和CG场景相互交融，带给观众耳目一新的艺术之旅。
夜深人静，密林中央，两名男子不打招呼闯入胖胖的家中。他们是流动马戏团的团长和员工，正在寻找逃跑的小老虎。刚好胖胖一家不在，他们走进屋里，看到熊猫一家硕大无比的牙刷和椅子，两人吓得要命。就在此时，熊猫爸爸（熊倉一雄 配音）、米米（杉山佳寿子 配音）、胖胖（丸山裕子 配音）返回。两人被眼前的一幕吓坏了，落荒而逃。吃饱饭的胖胖回房间，发现有人动过他的毛巾、小号，还有人睡在他的床上。原来，那就是马戏团逃跑的小老虎（太田淑子 配音）。新成员的到来，让熊猫一家非常开心。 未过多久，大雨降临，洪水淹没了许多地方。而马戏团的动物也面临生命危险……
欧文的叔叔在经营着一家以动物表演闻名的马戏团，但一场大火却让叔叔意外去世，马戏团的表演场也全部化为灰烬。此时，继承马戏团的重担落在了欧文身上，但他却显得犹豫不决，而在叔叔的葬礼上，欧文的大伯霍勒肖放话要继承马戏团和宝藏，小丑红鼻头也将一盒贴着“绝对不能吃”的动物饼干交给了欧文，令局势更加混乱……
一名工程师被派到一处灰蒙蒙的工业基地，在那里，他爱上了房东的女儿，而她是一个很有个性、崇尚自由的女子，最终造成英雄气短。导演杜山?马卡维加夫(Dusan Makavejev)，来自塞尔维亚和黑山共和国，是从心理学专业毕业的。