Regan MacNeill, fiica de 12 ani a celebrei actrițe de film Chris MacNeill, a suferit recent de izbucniri isterice de furie însoțite de convulsii violente. Când cadrele medicale adunate și bine plătite, demonstrează neputință și crizele escaladează, mama MacNeill caută ajutorul preoților catolici. Doi preoți iezuiți care se grăbesc diagnostichează posesia demonică și prescriu un exorcism clasic adolescentului. Vechea bătălie dintre bine și rău izbucnește.

Marti Malone (Gabrielle Anwar) este o adolescenta care, din cauza profesiei pe care o are Steve, tatal ei (biolog la o agentie de protectie a mediului inconjurator), trebuie sa calatoreasca prin toata tara. Ultimul loc in care ajunge Marti, impreuna cu tatal, fratele ei Andy si mama sa vitrega Carol, este baza militara din Alabama. Numai ca soldatii cantonati in aceasta tabara au un comportament ciudat si inexplicabil. Steve incepe sa faca cercetari, incercand sa-si dea seama daca soldatii sunt contaminati cu un virus.

Doi doctori trebuie să oprească o forță extraterestră care a lăsat gravide toate femeile dintr-un orășel. Progeniturile se înmulțesc rapid și vor să cucerească Pământul.

În timp ce cercetează o pandemie extraterestră misterioasă, o psihiatră află că fiul ei este poate singura speranță de supraviețuire a planetei.