Martin Brody on uus politseiülem Amitys, puhkusesaarel Uus-Inglismaa kandis. Ühel hommikul leitakse rannalt tüdruku surnukeha. Ekspertiis näitab, et tegemist võib olla hairünnakuga. Peale uusi rünnakuid otsustab Brody koos kahe sõbraga ujuv elukas ülesse otsida ja see tappa.
On möödunud kaks aastat sellest, kui vaikne Peter Parker lahkus oma suure armastuse tõttu Mary Jane Watsonist ja otsustas jätkata oma ämblikmehe kohustuste täitmist. Peetrusel tuleb silmitsi seista uute väljakutsetega, kui ta võitleb oma võimete kinkimise ja needuse vastu, tasakaalustades tema kaks identiteeti: tabamatu superkangelane Ämblikmees ja tudeng. Suhted inimestega, keda ta kõige rohkem armastab, on nüüd võimeline paljastama võimsa mitmekäelise kaabaka ilmumisega Kaheksajalg, "Dok Ock. Tema meelitus MJ-le kasvab veelgi, kui ta võitleb sooviga salajasest elust loobuda ja oma armastust kuulutada. Vahepeal on MJ oma eluga edasi liikunud. Ta on alustanud oma näitlejakarjääri ja tal on uus mees Tema elu Peetri suhte oma parima sõbra Harry Osborniga on purustanud Harry kasvav vendetta Spider-Mani vastu, keda ta vastutab oma isa surma eest.
Briti ja Venemaa Mereväe ridadest kaovad jäljetult kaks allveelaeva, mille pardal on kokku 16 tuumalõhkepead. Juhtumit saadetakse uurima mõlema poole parimad agendid - Venemaalt Anya Amasova ehk "XXX" (Barbara Bach) ning Briti poolt James Bond (Roger Moore). Loo lahendamisel on nende ainsaks niidiotsaks allveelaevade liikumist kajastav mikrofilm - kuid seegi osutub võltsituks.
Kuritegeliku rühmituse SPECTRE üks juhte, Emilio Largo (Adolfo Celi), kavatseb astuda vastu maailma suurimale sõjalis-poliitilisele organisatsioonile nimega NATO. Ta varastab kontroll-lennul oleva Briti hävitaja, mille pardal on kaks tuumapommi, ning esitab võimudele suure rahanõude. Nüüd saadab Briti salaluure välja kõik enda "00" agendid, seal hulgas ka James Bondi (Sean Connery), pomme otsima. Kuid keegi ei tea, kus neid peidus hoitakse ...
Kuus kuud peale tapva "raevuviiruse" levikut annab USA armee teada, et olukord on saadud kontrolli alla ja edasine oht puudub. Inimesi hakatakse tagasi Londonisse laskma, kuid peagi selgub, et linna on pääsenud ka keegi nakatunu. Tuleb välja, et viirus elab edasi, olles tapvam kui kunagi varem.
Raccoon City elanikkonnast on vabastatud surmav viirus. Alice (Milla Jovovitš), üks biokeemilises katastroofis ellujäänutest, asub selle laastatud linna südames. Pärast tema geneetikat muutnud eksperimente on tal nüüd üliinimlikku jõudu, meeli ja osavust. Need ja muud oskused on need, mida peab kasutama see, kes soovib selles uues seikluses ellu jääda. Koos teiste ellujäänutega peab ta põgenema üha ohtlikuma Raccoon City eest. Oma eesmärgi saavutamiseks peavad nad võitlema Umbrella Corporationi jõudude, nende laborites loodud vägivaldsete biotehniliste olendite, linna vaevavate zombidega ja lõpuks nende loomingu kõige kolossaalsema ja surmavamaga: Nemesis.