David Aaronson ja Maximilian Bercovicz on parimateks sõpradeks olnud juba lapsepõlvest saadik. Täiskasvanuks saades peavad nad mõlemad kogema traagilisemaid hetki. Film keskendub ka New Yorgi juudi maffia tekkele ning selle kiirele kasvule.

Joel (Jim Carrey) ning Clementine (Kate Winslet) on paar, kel on olnud küllaltki rahutu ning omapärane suhe. Kuid ühel päeval laseb Clementine kõik nende ühised mälestused enda peast eemaldada. Suurde masendusse langenud Joel pöördub seepeale Dr. Mierzwaiki (Tom Wilkinson) poole ning laseb Clementine'l ka enda peast kaduda. Protsessi käigus, kui Joel'i mälu tasapisi kustub, avastab ta nende ammu ununenud kire ning üritab seepärast veel alles oleva mälu alles jätta. Nüüd on Dr. Mierzwaikil ning tema meeskonnal tükk tegemist, et protseduur peatada ...

Tõsielul põhinev lugu Frank Abagnale Jr. (Leonardo DiCaprio), noorimast mehest, kes iial FBI enim tagaotsitavate nimekirja on sattunud. Erinevatel aegadel esines ta kui arsti, advokaadi, piloodi ja korra isegi FBI agendina. Oma elu jooksul pettis ta välja miljoneid dollareid ning peale tema tabamist suutis veel vanglastgi põgeneda. Lõpuks sai Abagnale'st FBI nõustaja, spetsialiseerudes "valge-kraede" kuritegevusse.