بانو ترمین به عصای سحرآمیز پری مهربان دست پیدا کرده و بوسیله آن به زمانی که سیندرلا کفش‌های شیشه‌ای را به پا می‌کند، بازمی‌گردد. او کفش‌ها را به پای یکی از خواهران ناتنی او به نام آناستازیا کرده و حافظه شاهزاده را از خاطرات سیندرلا پاک می‌کند و…
علاءالدین در حال سازگار ساختن خودش با یک زندگی جدید و اشرافی است. در قصر فشار بر روی او برای ازدواج با پرنسس یاسمن زیاد است. بعلاوه پس از آن یاگو (طوطی جعفر) در برابر او ظاهر می‌شود و درخواست کمک می‌کند ولی هیچکس از دیدن او خوشحال نمی‌شود. اما با بازگشت جینی از سفرش به دور دنیا اوضاع شروع به بهتر شدن می‌کند. در این حین راهزنی سبک‌مغز به نام ابیس مال چراغ سیاه جعفر را می‌یابد. با استفاده از ابیس مال جعفر راه را برای بازگشت به آگربا با فکر انتقام از علاءالدین و دوستانش فراهم می‌کند…